渝开发:独立董事曾德珩2024年度述职报告

重庆渝开发股份有限公司
独立董事曾德珩 2024 年度述职报告
一、个人基本情况
本人曾德珩，担任渝开发公司第十届董事会独立董事。专业为管理科 学与工程，博士研究生，硕士生导师，现任重庆大学管理科学与房地产学 院教授。
经自查，本人在任期间符合《上市公司独立董事管理办法》第六条独 立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、个人年度履职概况
（一）出席会议情况
2024 年度公司第十届董事会共召开 19 次董事会、6 次股东大会，本
人参加会议的情况如下：
独立董 应参加 现场方式 现场结 通讯方 委托出 缺席次 出席股 备注
事姓名 董事会 出席次数 合通讯 式出席 席次数 数 东大会
次数 方式出 次数 次数
席次数
曾德珩 19 11 5 3 0 0 6
2024 年度，本人通过现场或通讯表决方式出席了公司召开的历次董事
会，并出席了 2024 年度召开的所有股东大会，在会上认真听取并审议每 一个议案，积极参与讨论并提出合理建议。认为公司董事会和股东大会的 召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有 效。本人对公司董事会审议的各项议案均投以赞成票，没有提出异议的事
项，也没有反对或弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会的工作情况
2024 年本人担任公司第十届董事会提名委员会主任委员、第十届董事会审计与风险管理委员会委员。
1、作为公司董事会提名委员会主任委员，本人积极参与专业委员会的日常工作，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责。在公司选举董事、聘任高级管理人员的时候，对选择标准和程序提出建议，并对相关候选人的当选条件、选任程序进行了核查，以保障公司相关候选人的选定符合相关规则和企业发展的需要。
2、作为公司董事会审计与风险管理委员会委员，本人出席了委员会日常会议，认真履行职责，提前了解公司 2023 年度审计工作安排及审计工作进展情况；提前审阅公司编制的定期报告内容，以确保定期报告已按披露要求撰写得真实、准确、完整；审阅公司财务信息包括计提公司资产减值准备事宜，保证公司 2023 年度和 2024 年阶段性计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，能公允的反映公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
（三）参与董事会独立董事专门会议的工作情况
2024 年度，公司召开了 7 次独立董事专门会议讨论公司重大事项，根
据公司提供的详细议案材料，本人参与审议了公司向特定对象发行股票的相关议案、《关于向控股股东重庆城投借款暨关联交易的议案》、《关于公司收购道金公司 3%股权的议案》，审查了公司 2023 年关联方资金占用和对外担保情况；讨论了公司聘任 2024 年度会计师事务所及搭建 ESG 体系并编制 2024 年度 ESG 报告事宜。
（四）与内部审计部门及年审会计师事务所就公司财务、业务状况进
行沟通的情况
任期内本人作为独立董事参与了公司 2023 年度报告审计的工作，与公司年审会计师就年报审计工作计划、工作重点及风险防控等问题进行沟通并提出建议，在审计过程中积极了解审计进度及相关情况，督促其按时提交审计报告，维护了公司和全体股东的利益。
（五）与中小投资者的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行独立董事的职责，通过股东大会等方式与股东进行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议；持续关注公司信息披露工作，促进公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》等制度的规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露，保障投资者的知情权，维护公司和股东的合法利益。
（六）在公司的工作情况
2024 年度，本人充分发挥公司董事会专门委员会和独立董事的作用，现场办公 29 天。利用自身房地产及工程造价等方面的专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项，对公司年度投资计划、年度审计计划、关联交易、为子公司提供连带责任保证担保、续聘会计师事务所、向特定对象发行股票等一系列重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定针对必要事项发表了独立意见。
每次会议前，公司提前提供了详实的会议资料，有助于本人判断并作出理性科学的决策。会上听取公司管理层详细汇报，在对公司运营情况及需要决策的内容做了充分了解后再发表意见。公司为独立董事提供了必要的工作条件，对独立董事各项工作的开展给予了大力的配合，本人也能保证充足的时间履行职责，坚持在董事会召开之前认真审阅议案资料，在董
事会上充分发表审阅意见，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
2024 年度，本人积极协助公司规划企业战略发展。通过分析研判行业新模式、新趋势、新经验和新思路，找准公司短期运营落地方案和中长期发展战略、对重点项目提出建议。
三、年度重点关注事项
（一）关联交易事项
公司 2024 年 10 月 27 日第十届董事会第二十六次会议审议了《关于
公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《向特定对象发行股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》。
2024 年 10 月 30 日第十届董事会第二十七次会议审议了《关于公司
收购道金公司 3%股权的议案》。
2024 年 12 月 9 日第十届董事会第三十次会议审议了《关于公司向特
定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票发行方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司与重庆城投签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》。
2024 年 12 月 30 日第十届董事会第三十一次会议审议了《关于向控
股股东重庆城投借款暨关联交易的议案》。
在审议上述关联交易时，本人进行了客观、独立思考，认为上述关联交易不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，其审议程序也合法合规。
（二）财务审计报告、定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024 年董事会审议了 2023 年财务报告，2023 年年度报告、2024 年
第一季度报告、2024 年半年度报告及 2024 年第三季度报告中的财务信息，
报告中的财务数据真实、准确、完整的反应了公司的实际经营情况。2024年出具的 2023 年度内部控制自我评价报告真实反映了公司治理和内部控制的实际情况，且公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（三）聘任会计师事务所
2024 年公司董事会及股东大会审议通过了《关于续聘重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，其审议程序合法合规。本人同意续聘续聘重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（四）董事、高管人员的提名及任免
2024 年 8 月公司原董事长辞职。通过充分了解控股股东重庆城投提名
董事会董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况，本人对该候选人的任职资格，提名方式发表了独立意见。9 月，本人对董事会审议的选举公司第十届董事会董事长的议案投以赞成票。12 月，董事会审议了由总经理提名聘任公司高管的议案，本人对高管候选人的当选条件、选任程序进行核查，并同意提名。
（五）董事及高级管理人员薪酬
公司能严格按照公司董事和高级管理人员薪酬和有关业绩考核相关制度执行，薪酬发放的程序和标准符合有关法律法规、《公司章程》及公司相关制度的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，2023 年年度报告中关于公司董事及高级管理人员薪酬的披露内容与实际情况一致。
董事会对 2024 年以上重点关注的审议事项均已严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整地做好信息披露。公司管理层也按照董事会形成的决议严格执行。

四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规和规章制度的规定和要求，秉承勤勉和尽职的态度，积极出席公司召开的相关会议，认真审议各项议案。对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
2025 年，本人将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，谨慎、独立、客观、公正地履行职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司稳健经营，维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：曾德珩
2025年4月22日