万里马:国泰海通关于万里马2024年度内部控制自我评价报告的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于广东万里马实业股份有限公司
2024 年度内部控制自我评价报告的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为广东万里马实业股份有限公司（以下简称“万里马”或“公司”）2022年向特定对象发行股票项目的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，对万里马《2024年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1. 纳入评价范围的主要单位

纳入评价范围的主要单位包括公司及全部控股子公司，纳入评价范围的单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
2. 纳入评价范围的主要业务和事项
公司纳入评价范围的事项包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。具体评价结果阐述如下：
（1）控制环境
公司的控制环境反映了治理结构的科学性和各职能机构的相互制衡，也充分反映了董事会对公司控制的态度，控制环境的好坏直接决定着公司的各项控制制度能否得以有效实施和实施的效果。公司一贯本着稳健、守法、合规经营的理念，积极营造良好的控制环境，力争为企业的发展提供更广阔的空间，主要表现在以下几个方面：
①公司治理方面
公司股东会、董事会、监事会与经理层严格贯彻执行有关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等制度，并充分发挥独立董事监督职能。公司“三会”之间职责权限明确，董事会与经理层之间分工具体。股东大会是公司的权力机构；董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责；监事会是公司的内部监督机构，负责对公司董事、高级管理人员的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，对董事会负责，主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议。经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，监事会起到了对公司决策层和经营管理层实行监督的职能。
I、制度建设
制度建设是公司健全和完善法人治理结构的根本保证和基础性工作。2014年公司进行整体股份制改造，董事会按照《公司法》的规定，及时修订了《公司章程》并经股东大会审议通过后实行。此制度的及时修订为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。
II、股东与股东大会
公司严格按照要求召开股东大会，确保股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司《股东大会议事规则》能够确保所有股东权利，充分行使自己的权
力。
III、董事与董事会
公司严格按照《公司章程》规定的程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司建立了《董事会议事规则》，全体董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，学习掌握和认真执行有关法律法规，充分认识和履行作为董事的权利、义务和责任。
IV、独立董事制度
依据《公司章程》的要求，董事会建立了《独立董事工作制度》，聘请的独立董事人数达到董事会成员三分之一，其中一名为专业会计人士，董事会成员的专业构成合理。
V、监事与监事会
公司监事会的人数与人员构成符合法律、法规的要求，公司建立了《监事会议事规则》，监事能够认真履行自己的职责，向股东大会负责，对公司财务及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督、检查。
②机构设置
公司设立了财务部、行政部、人事部、生产中心、研发中心、成品采购部、营销中心、电子商务部、团购部、外销部、审计部、证券法务部等一级职能部门和其他二级职能部门。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会及董事会秘书，以进一步完善公司治理结构，促进董事会科学、高效决策。
公司各部门制定了部门内部工作手册，各项业务和管理程序都制定了相关的制度及操作规程，各个岗位都有具体的岗位职责，各业务人员在授权范围内进行工作，各项业务和管理程序遵照公司制定的各项操作规程运行。
③员工素质管理
公司坚持“诚实、创新、关爱”的企业宗旨，注重员工品德、知识能力和工作业绩，做到理解人、相信人、尊重人和塑造人。
④人力资源管理
公司实行全员劳动合同制，制定了人力资源管理制度及薪酬管理等制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。

⑤企业文化建设管理
企业文化是企业的灵魂和底蕴，公司经二十多年发展的积淀，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，是对员工追求诚实守信、勤勉尽责、清正廉洁、厚德包容、感恩思进、不辱使命的价值观，传承“用真诚赢得信任、用爱心获得支持、凭创新占领市场”的企业精神的阐释，更是公司战略不断升级，强化核心竞争力的支柱。
（2）风险评估
公司主要生产、销售皮具产品和个体防护产品，面临的主要风险因素包括：市场风险、行业风险、业务经营风险、研发风险、管理风险、财务风险、政策性风险等。公司管理层认识到公司要面临的上述风险，风险是不可避免的，只能加强管理，管理层的主要任务就是要平衡风险和收益，力争在最小的风险条件下获取最大收益。为了促进公司规范运作和可持续发展，公司全面系统持续收集各方面的信息，认真组织实施风险管理解决方案，确保各项措施落实到位，将风险降到最小化。
（3）控制活动
为了实现控制目标，也为了有效的监控管理和运作，公司在交易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产接触和记录使用以及独立稽核等方面均建立了有效的控制程序，以保证资产的安全。
①交易授权：交易授权程序的主要目的在于保证管理人员在其授权的范围内正当行使权利。公司已明确了授权批准的范围、权限、程序及责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
②职责划分：控制程序是对交易涉及的各项职责进行合理划分，使不相容职务相互分离及每一个人的工作能自动地检查另一个人或更多人的工作，形成相互制衡机制。公司在经营管理中为了防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制；在材料采购、生产及销售、财务会计以及计算机信息系统等各个环节都制定了较为详细的职责划分程序。例如对销售业务，公司将销售合同的签订、订货单的归档、货物的发运以及发票开具、销售收款等分由不同部门不同人员负责，较好地保障对每一项业务的过程监控；又如对于采购业务，要求重大材料定点采购及采购价通过招标小组联合确定，采购人员不直接自行支付大额的材料款，财务部门
定期不定期与重大供应商进行结算、核对；公司对会计工作的职责进行了严格的划分，会计记账员与现金出纳员严格分开，以消除不安全隐患。
③凭证与记录控制：公司实行了账务分离的制度，实行定期和不定期的核对，以保证交易记录的完整性和真实性，所有凭证实行统一印制、统一领用、统一保管。同时公司内部各部门在执行相关职能时能够做到相互制约、相互配合、相互联系，使内部凭证的真实性、合规性和可靠性有了很好的保证。
④资产接触与记录使用：公司建立了一系列资产购入、验收、保管、使用、维护和处置的规章制度，严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，从而使资产的安全有了根本的保证。
⑤预算控制：公司编制年度计划，并加强对预算执行、分析、管理各环节的管理，分析和控制预算差异，采用改进措施，确保预算执行。
⑥独立稽核：公司董事会下设有审计委员会，并专门成立了审计部，受审计委员会领导，承担公司的财务审计、投资项目审计、经济效益审计、经济责任审计和审计委员会交办的其他审计项目。
公司将以上控制程序，运用于主要的业务活动流程、执行、审批各方面，并建立了相应的内部控制制度。公司遵循《企业内部控制基本规范》确定了与公司相适应会计制度，明确了会计处理流程，建立了岗位责任制，加强内部会计监督，完善内部会计控制。
①货币资金内部控制
根据《企业内部控制制度—货币资金》的要求建立了货币资金业务的岗位责任制，确保不相容的业务岗位分离，对货币资金业务建立了严格的授权审批制度，同时对重要凭证和货币资金有关的业务管理，采取定期或不定期检查制度。
②筹资与投资内部控制
建立筹资业务管理制度，合理确定筹资规模和结构，控制财务风险降低资金成本，同时筹集资金没有背离计划使用情况。明确对外投资程序，实施重大投资集体决策，投资决策的形成有书面记录。
③成本与费用内部控制
公司建立成本核算管理办法和财务支出管理规定，并通过各级授权审批部门
④销售及收款业务控制
公司按照销售与收款业务流程的特点，设置一系列内控指引，具体包括：各岗位分工与授权批准、销售和发货控制、销售发票开具控制、销售货款收取控制和销售记录控制等。公司对客户进行信用控制，在选择客户时，由销售部门的信用管理人员对客户进行信用评价，充分了解和考虑客户的信誉、财务状况等情况，降低货款坏账风险。对符合赊销条件的客户，按公司授权，经审批人批准方可办理赊销业务，超过销售政策和信用政策规定的赊销业务，按公司权限集体决策审批。销售业务部门主要负责处理订单、签订合同、执行销售政策和信用政策、催收货款；发货业务部门主要负责审核发货单据是否齐全并办理发货的具体事宜；财务部门主要负责销售款项的结算和记录、监督管理货款回收；对催收无效的逾期应收账款，由销售部门会同财务部门申请，经财务总监审核、总经理批准，通过法律程序予以解决。
⑤采购与付款业务控制
公司有严格的采购作业、验收作业、请款和付款作业流程，制定了物资、物料采购的相关操作及管理制度，如《生产计划和采购计划管理规程》《物料采购管理规程》等制度。
公司任何采购必须有采购申请单，且申请单必须经相关部门负责人审核，报公司领导批准后，方得办理采购。公司己建立详实完备的报价资料，并注意收集新的询价资料，保持报价的最新时效。在验收时，发票的物料名称、规格、数量、金额必须与厂商送货单相符，不合格的物资、物料及时通知采购部门退回或扣款。公司与厂商的结算，由采购人员根据合同、协议或供应商对账单申请付款，报请相关部门负责人审核，经财务部审核无误后，报公司领导核准后履约付款。
由于生产环节部分外包，公司制定了严格的外协厂评价程序。根据外协厂声誉、经验、品控能力、交货时间、生产能力等综合因素评估外协厂，签订委外加工合同并经相关部门批准，派遣生产管理人员、质量控制人员到现场全程监督和指导外协厂作业，在生产的重点工序设置了质量检验程序，实时监控产品质量，委外加工的发料、质检、验收均由不同的部门实施，付款根据授权批准后支付。
⑥生产控制
公司严格执行管理标准，建立了一系列生产管理制度，并按期编制生产作业
工艺技术、生产环境均处于受控状态。
⑦实物资产管理
公司建立了存货