德尔股份:2024年度独立董事述职报告(王海艳)

阜新德尔汽车部件股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
本人作为阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规的规定和要求，秉持客观、独立、公正的立场，恪尽职守，勤勉尽责，积极参会并独立决策，对公司重大事项发表审查意见，充分发挥独立董事及专门委员会作用，有效维护公司及全体股东，尤其是中小股东权益，推动公司规范运作。现就 2024 年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
本人王海艳，1977 年出生，硕士研究生学历。主要研究方向审计、工商管理。现任辽宁工程技术大学审计处科长，历任辽宁工程技术大学财务处科长。
本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人独立客观判断的关系。本人已根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对报告期内本人是否满足独立性要求进行自查，并向公司董事会提交了自查报告。董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事保持充分的独立性。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024 年度，本人积极参加公司董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，积极关注公司管理层对董事会决议的落实情况，与公司经营管理层保持充分的沟通，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，以谨慎的态度行使表决权。公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对报告期内
董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
报告期内，本人出席董事会、股东大会的具体情况如下：
董事会
独立董事 股东大会应出
姓名 应出席 亲自出 委托出 缺席次 是否连续两次未 席 列席次数
次数 席次数 席次数 数 亲自出席会议
王海艳 11 11 0 0 否 3
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。本人担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，在2024 年主要履行以下职责：
（1）本人作为公司董事会审计委员会主任委员，积极参加报告期内审计委员会召开的会议，按照公司《董事会审计委员会工作细则》的要求，认真履行自己的职责，与其他委员共同对公司定期报告、财务决算报告、内部控制自我评价报告、选聘会计师事务所等事项做出客观、公正的判断，并提交公司董事会审议，配合董事会的审计工作，本人对所审议议案均投赞成票，未投过反对票或弃权票。
2024 年度，公司召开董事会审计委员会会议 4 次，本人认真履行职责，积
极参加董事会审计委员会会议，未有无故缺席的情况。
（2）本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》积极参与会议及各项工作，未有无故缺席的情况发生，对公司 2023 年董事、监事、高级管理人员薪酬事项进行了审议，对公司的薪酬制度执行情况进行监督，切实履行了薪酬与考核委员会的职责，对所审议议案均投赞成票，未投过反对票或弃权票。

2024 年度，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议 1 次，本人认真履行职
责，积极参加董事会薪酬与考核委员会会议，未有无故缺席的情况。
（3）本人作为公司董事会提名委员会委员，积极参加报告期内提名委员会召开的会议，对会议的相关事项进行了认真审议，按照公司《董事会提名委员会工作细则》的要求，认真履行自己的职责，与其他委员共同对公司董事、高级管理人员候选人进行审查，研究公司董事、高级管理人员的选聘标准和程序，并向公司董事会提出意见和建议，本人对所审议议案均投赞成票，未投过反对票或弃权票。
2024 年度，公司召开董事会提名委员会会议 3 次，本人认真履行职责，积
极参加董事会提名委员会会议，未有无故缺席的情况。
2、出席独立董事专门会议情况
报告期内，本人按照公司《独立董事工作制度》的要求认真履行职责，基于独立、客观判断的原则，结合公司自身实际情况，从投资者角度积极发表意见，切实维护公司及投资者的合法权益。报告期内本人任职期间共召开 5 次独立董事专门会议，本人对所审议议案均投赞成票，未投过反对票或弃权票。
2024 年度，公司召开独立董事专门会议 5 次，本人认真履行职责，积极参
加独立董事专门会议，未有无故缺席的情况。
（三） 行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为公司独立董事以及审计委员会主任委员，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，事前审阅会计师提交的年度审计计划，通过召开沟通会议等方式，听取会计师关于公司主要经营、投资活动情况等方面的
汇报，就审计过程中发现的重点关注事项与其进行充分深入交流，持续跟进公司审计进度，督促会计师按时保质完成年审工作。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人利用参加董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议、股东大会等方式到公司现场办公，并通过电话、信息、邮件等方式与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员保持密切联系，本人在现场工作时间累计达到15 天，深入了解公司经营管理、规范运作等情况，就提高运营效率、加强风险管理、深化投资者交流等方面发表意见和建议。
公司高度重视独立董事的履职支撑服务工作，为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，通过规范董事会会议、定期汇报、重大事项提前充分沟通、组织或配合开展调研等多种形式保障本人履职知情权；组织参加资本市场法律法规、上市公司监管要求、独董履职规范等培训，及时传递监管及行业动态，以便本人更好地履职尽责。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
2024 年度，本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。
本人不断加强自身学习，提高履行职责的能力，积极学习相关法律法规和规章制度，并积极参加独立董事履职及上市公司规范运作相关培训，不断提高自己的履职能力，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况
公司于2024年11月15日召开第四届董事会独立董事专门会议第四次会议、第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。董事会在审议本次交易涉及关联交易相关议案时，关联董事均进行了回避表决。上述关联交易不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。公司董事会在审议此次关联交易事项时，审议程序合法合规。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制自我评价报告的情况
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（三）聘用会计师事务所情况
报告期内，公司聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024 年度财务报表审计和内部控制审计机构。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职、遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
（四）选举董事、聘任高级管理人员
报告期内，公司董事会进行了换届选举，选举李毅先生、刘洋先生、张磊先生、张锋先生为公司第五届董事会非独立董事，选举王海艳女士、胡文涛女士、苏东海先生为第五届董事会独立董事；聘任李毅先生为总经理，聘任张锋先生为财务负责人，聘任丁智女士为公司内审部门负责人，聘任张磊先生为董事会秘书，
聘任杨爽女士为证券事务代表，上述人员任期均至第五届董事会届满之日止。
本人认为上述人员具备相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职条件，均不存在《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。董事会换届选举、聘任高级管理人员决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
2024 年度任期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会的情况；
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、总体评价和建议
2024 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，致力于促进公司发展、规范公司行为。就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的合法权益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2025 年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真履行职责，更加深入地了解公司的生产经营及发展情况，利用自身专业促进董事会高质量决策
及公司高效稳健发展，坚决维护广大投资者特别是中小投资者的利益，推动公司实现持续、稳定、健康发展。
特此报告！
阜新德尔汽车部件股份有限公司
独立董事：王海艳
2025 年 4 月 22 日