德尔股份:2024年度独立董事述职报告(耿慧敏-已离任)

阜新德尔汽车部件股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
本人作为阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规的规定和要求，本着公正、独立的原则，忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极出席公司股东大会和董事会，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，参与公司经营发展的讨论，对公司相关事项发表了公正、客观的独立的意见，切实维护公司和全体股东尤其中小股东的合法权益。
本人自 2018 年 3 月 19 日起担任公司独立董事，根据《上市公司独立董事管
理办法》等有关规定，独立董事在同一家上市公司连续任职时间不得超过六年，本人于 2024 年 3 月辞去公司第四届董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务。辞职后，本人不再担任董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务，现就本人 2024 年度任职期间内履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
本人耿慧敏，博士研究生学历，大学教授，硕士生导师，现任职于台州学院，兼任苏州天孚光通信股份有限公司独立董事。主要研究方向审计、内部控制与风险管理。
2024 年度任职期间，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东大会及董事会会议情况
本人在任职期间均亲自出席并认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，对公司各次董事会会议审议的所有议案投赞成票，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况，未对公司任何事项提出异议。在任职期间，本人出席会议具体情况如下：

独立董事 出席董事会会议情况 出席股东大会会议情况
姓名 任职期间报告 实际出 委托出 任职期间报告 实际出
期内会议次数 席次数 席次数 缺席次数 期内会议次数 席次数
耿慧敏 4 4 0 0 2 2
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。本人曾分别担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。任职期间内，本人严格按照公司《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关要求，参加了上述专门委员会举行的各次会议，并对提交董事会讨论的事项提出了专业意见和合理建议，发挥了科学决策的作用。在 2024 年主要履行以下职责：
本人担任公司董事会审计委员会主任委员期间，准时参加了每次会议，对会议的相关事项进行了认真审议，按照公司《董事会审计委员会工作细则》的要求，认真履行自己的职责，主持董事会审计委员会的日常工作，切实履行了董事会审计委员会主任委员的责任和义务。
本人担任公司董事会薪酬与考核委员会委员期间，根据《董事会提名委员会工作细则》及其他有关规定开展工作，并认真履行职责。截至 2024 年 3 月，本人已辞去公司第四届董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务，在本人任职期间内未召开薪酬与考核委员会会议。
本人担任公司董事会提名委员会委员期间，准时参加了每次会议，对会议的相关事项进行了认真审议，按照公司《董事会提名委员会工作细则》的要求，认真履行自己的职责，与其他委员共同对公司董事、高级管理人员候选人进行审查，研究公司董事、高级管理人员的选聘标准和程序，并向公司董事会提出意见和建议。
（三）发表意见情况
选第四届董事会独立董事的议案、关于聘任公司董事会秘书的议案发表了明确同意的意见。
2、2024 年 3 月 4 日，本人对第四届董事会第三十次会议审议的关于公司使
用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案、关于为全资子公司阜新北星液压有限公司提供担保的议案发表了明确同意的意见。
（四）出席独立董事专门会议情况
为了规范公司独立董事专门会议的召开和运作，保障独立董事有效履行职责，发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办
法》等法律法规，公司修订了《独立董事工作制度》，并经 2024 年 2 月 23 日召
开的第四届董事会第二十八次会议及 2024 年 3 月 12 日召开的 2024 年第二次临
时股东大会审议通过。
2024 年，本人任职期间，未召开独立董事专门会议。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内任职期间，本人作为公司独立董事以及审计委员会主任委员，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，并在其工作人员的专业度、独立性等做了一定程度的监督，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，确保审计工作公正有序的完成，维护了审计结果的客观、公正。
（六）现场工作情况
本人在报告期内任职期间充分运用参加董事会、股东大会及其他工作时间对公司进行现场工作，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，积极、有效地履行了独立董事的各项职责，同时与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策，有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和广大社会公众股东的利益。

（七）保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。
2、切实履行独立董事职责，积极参加董事会、股东大会、董事会专门委员会，认真研读各项议案，核查实际情况，利用自身的专业知识对审议事项作出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护了公司和全体股东的合法权益，特别是中小股东的权益。
3、对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、管理层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，并结合自身专业知识，在董事会决策中发表专业意见。
（八）培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项方案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。在 2024 年任职期间内，重点关注以下事项：

（一）提名独立董事及聘任高级管理人员
公司董事会于 2024 年 2 月 23 日召开了第四届董事会第二十八次会议，审议
通过了《关于补选第四届董事会独立董事的议案》，经公司董事会提名，董事会提名委员会资格审查，同意提名王海艳女士、胡文涛女士、苏东海先生为第四届董事会独立董事候选人，并提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
公司董事会于 2024 年 2 月 23 日召开了第四届董事会第二十八次会议，审议
通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意聘任张磊先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
四、总体评价和建议
本人在 2024 年度任职期间积极履行了独立董事职责，为维护公司的整体利益和中小股东的合法权益、促进公司规范化运营、树立诚实、守信的良好形象，
发挥了积极作用。本人自 2024 年 3 月 12 日起不再担任公司独立董事一职，感谢
公司董事会及相关人员在本人工作中给予积极有效地配合和支持。本人衷心希望公司未来能够继续稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，为社会和广大投资者创造更多价值。
特此报告！
阜新德尔汽车部件股份有限公司
独立董事：耿慧敏
2025 年 4 月 22 日