盈方微:2024年度董事会工作报告

盈方微电子股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
2024 年度，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定及《公司章程》《董事会议事规则》的要求，勤勉履职、科学决策，认真履行职责，切实的维护公司利益、规范公司运作，按照公司既定的发展战略，努力推进全年重点工作按计划实施。
现将董事会 2024 年度工作情况报告如下：
一、2024 年度经营发展情况
2024 年，全球经济增长动能依然不足，地缘政治风险呈多点爆发态势，贸易保护主义抬头，全球贸易摩擦加剧。纵观国内经济，全面复苏亦面临着较大的压力。为此，国家陆续出台一系列的政府补贴、消费新政和数字赋能等组合拳，内需“新引擎”有效刺激市场需求逐步释放，全年经济总体呈现出“U 型”走势。
2024 年，全球半导体产业在复杂的国际环境和技术变革浪潮中，呈现出复苏与变革交织的态势。在经历了 2023 年的下行周期后，产业触底反弹，半导体市场总体规模逐渐恢复增长。国内电子元器件行业景气度也随之从底部区域缓慢回升，但受限于需求端尚未明显改善，回升幅度未能达到预期。在经历漫长的去库存周期后，行业整体供应格局虽有所调整，但总体仍表现出供大于需的局面。在此背景下，电子元器件的价格普遍有所下降，但下降幅度已逐渐收窄，并逐步趋于稳定。
在公司层面，公司紧紧围绕董事会的战略决策，管理层潜心经营、锐意进取，聚焦于主营业务的良性、有序发展。报告期内，在供应端，公司一方面与上游原厂保持密切沟通，持续争取新的产品线支持，以丰富自身的产品资源；另一方面通过实施针对性的小额并购，有效地拓展了产品品类范围，进一步满足客户更加多样化的下游需求；在销售端，公司大力强化市场开拓力度，积极主动寻求与新客户的合作机会，同时深入挖掘存量客户的潜在需求并辅以精准服务，持续深化与老客户的合作，拓展合作的深度和广度，最终实现了收入稳步增长。

（一）主营业务发展情况
1、电子元器件分销业务发展情况
报告期内，公司积极探索并寻求与半导体行业头部企业的合作机会，持续扩充、开发新的产品线，获得了位居电子保护元件及天线产品之领导地位的佳邦科技相关产品的代理权、中国 MEMS 传感器领域的领先企业矽睿科技（QST）的相关产品的代理权；在存储类电子元器件领域，公司完成了熠存存储控股权的收购工作，进一步丰富了公司分销业务的产品范围和业务领域，并于 2024 年底获得了中国领先的存储芯片制造商长江存储（YMTC）的代理权。通过不断优化产品结构，持续扩展客户的产品线数量和产品范围，市场竞争力得到有效提升，进而实现盈利能力的进一步增强。
报告期内，公司集中资源对发展趋势较好的产品及产品线扩大规模，持续巩固拓展次新产品的潜在需求，加强对新产品线的市场推广。其中，公司于 2023年 10 月获得代理权的 NuVolta 产品线在报告期内实现千万级的销售额，新产品线 QST、YMTC 也在报告期内逐步实现出货。
同时，公司积极调整市场策略和产品定位，构建了稳定、高效的营销模式，降低库存水位并回笼了部分资金，一定程度上缓解了公司现金流紧张的局面。此外，公司不断加强分销业务的团队建设，设立了稳定、高效的专业销售网络，对重点客户配备专业工程师进行跟踪服务，全面、优质的服务提升促使公司不断强化在终端客户的信用评级，增强了与下游客户合作的稳定性和持久性。
2、集成电路芯片的研发、设计和销售业务
在报告期内，公司一方面在确保效能与成本平衡的前提下，持续推进芯片工艺向国产替代制程迈进，同时针对低功耗和高速应用，优化芯片内存接口的专用输入输出端口；另一方面，关注市场与行业的最新动向，积极开拓芯片上下游供应链业务，积极实现高效业务协同。
（二）推动实施发行股份购买资产
2023 年 11 月，公司筹划实施收购华信科和 World Style 剩余 49%股权并募
集配套资金的重大资产重组（以下简称“本次交易”）工作。报告期内，公司会同交易各相关方就本次交易方案进行了多次沟通、磋商与论证；聘请了相关中介机构开展对本次交易的尽职调查、审计、评估等工作；公司于报告期内完成了本
次交易相关的可研报告、协议签署、流程审批、审计、评估、材料报送等工作，并积极落实与监管机构的沟通和问询回复，公司根据交易的进程按阶段履行了信息披露义务和相关风险提示工作。鉴于本次交易的相关人员因涉嫌泄露内幕信息被中国证监会立案调查，公司于 2024 年 10 月终止了本次交易。
（三）开展股权激励考核，实施回购
报告期内，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司开展对 2023 年度股权激励的绩效考核，因公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期/第一个行权期公司层面业绩考核未达标，公司启动了对激励对象部分限制性股票和股权期权的回购注销程序。根据公司 2024 年度审计报告，本次股权激励计划第二个解除限售期/第二个行权期公司层面业绩已达到考核标准，公司将继续推进对激励对象个人层面的考核评价。后续，公司将继续遵循相关法律法规及公司《2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，严格执行对股权激励计划剩余期间的绩效考核标准，有序落实相应的激励约束机制。
（四）完善制度修订、治理水平有效提升
报告期内，结合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的修订情况，推动实施对《公司章程》《股东大会议事规则》《对外担保管理制度》等各项管理制度的修订工作，公司经修订后的制度能够更符合各项法律法规的最新要求，也更进一步促进公司治理水平的不断提升。现阶段，各项法律法规的更新修订日趋频繁，公司后续仍将及时关注相关法规的更新动态，适时推动对各项管理制度的进一步修订和完善。
二、董事会履职情况
报告期内，公司董事会切实履行各项职责，勤勉地开展工作。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开 10 次会议，审议了 72 项议案，就公司定期报
告、内控自评、选举独立董事、聘任审计机构、董事及高管薪酬、关联交易、提供担保、重大资产重组、股权激励限制性股票及股票期权的回购注销、放弃控股子公司部分股权优先受让权等重大事项进行了审议，所有会议的召集、召开程序
均符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，各参会董事对议案进行充分的讨
论并发表意见。关联交易均经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议；
在审议关联交易时，关联董事按规定进行了回避表决。各位董事勤勉尽责，认真
履行董事义务，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用。
（二）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。各专门委员会根据相关工作细则在董事会授权范围内开展工作，
为董事会决策提供咨询、建议。
战略委员会对公司未来战略发展规划及重大资产重组相关事项进行审议。审
计委员会对各定期报告、聘任年度审计机构、计提资产减值、内部控制评价、重
大资产重组、以债权转股权的方式向全资子公司增资、第一大股东减免公司借款
利息、内审报告和工作计划等事项进行了专项审议并发表意见；审计委员会各委
员持续与承办公司审计业务的会计师事务所进行沟通，督促年度审计工作顺利开
展和完成以出具审计报告。薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员的年度
履职进行考核，并根据考评结果确认薪酬发放；审议董监高责任险方案，为董监
高提供履职保障。提名委员会对公司增补独立董事进行了审议，对候选人的任职
资格、专业背景、履职经历等进行审查。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理
办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等要求，
认真、勤勉地履行了独立董事的职责，充分发挥自身的专业优势和独立作用，支
持公司重大决策。报告期内，独立董事按照有关规定召开独立董事专门会议，对
公司关联交易、重大资产重组等相关事项进行审议，做出独立、客观、公正的判
断，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
（四）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
公司董事会严格按照股东大会的授权，认真执行了股东大会审议通过的各项
决议。报告期内，公司共召开 5 次股东大会，会议审议情况如下：
届次 召开时间 审议议案
2024 年第 2024年1月 1、关于选举第十二届董事会独立董事的议案
一 次 临 时 22 日 2、关于修订《公司章程》的议案

股东大会 3、关于修订《股东大会议事规则》的议案
4、关于修订《董事会议事规则》的议案
5、关于修订《独立董事工作制度》的议案
6、关于修订《关联交易管理制度》的议案
7、关于修订《对外担保管理制度》的议案
8、关于购买董监高责任险的议案
9、关于接受财务资助预计额度暨关联交易的议案
1、2023 年度董事会工作报告
2、2023 年度监事会工作报告
3、2023 年度财务决算报告
2023 年年 4、2023 年年度报告全文及摘要
度 股 东 大 2024年5月 5、2023 年度利润分配预案
会 20 日 6、关于向相关机构申请综合授信额度的议案
7、关于 2024 年度担保额度预计的议案
8、关于接受财务资助预计额度暨关联交易的议案
9、关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
10、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
1、关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案
2、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案
2.01 本次交易方案概述
2.02 交易对方
2.03 标的资产
2.04 标的资产定价