康达新材:2024年度独董述职报告(肖国兴)

康达新材料（集团）股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“康达新材”）的独立董事，本人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，在2024年度充分发挥独立董事的独立作用，忠实履行各项职责，积极出席相关会议，并以谨慎的态度对相关议案发表了表决意见，维护了公司的整体利益和中小股东的合法利益。现将2024年度工作述职如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人肖国兴，男，1957年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，博士生导师。曾任郑州大学法学院副院长，经济法教授，华东理工大学法学院院长。现任华东政法大学经济法学院教授，国家能源法专家，中国能源法研究会副会长兼学术委员会主任，浙江通悟律师事务所律师，兼任上海绿联智能科技股份有限公司独立董事。2023年5月9日起担任公司董事会独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况
本人不在康达新材担任除独立董事外的其他职务，与康达新材及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系；本人独立履行职责，不受康达新材及其主要股东等单位或者个人的影响。
2024年度，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项法律法规中对于担任康达新材独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，认为本人作为独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
作为公司的独立董事，本人通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论
等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识参与公司董事会的科学决策。每次召开董事会会议前，主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料，在对会议审议的相关事项进行充分审议的基础上，均投了赞成票，没有反对、弃权等情形。
2024年度，本人依据董事会会议通知按时出席了各次董事会会议，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，与公司管理层积极交流，提出了合理化建议，以严谨的态度行使表决权，为董事会的正确决策发挥了积极的作用，并列席了公司的股东大会，履行了勤勉尽责义务。具体出席会议情况具体如下：
应出席股
应出席董事 出席董事会 委托出席董 缺席董事 出席股东
独立董事姓名 东大会次
会次数 次数 事会次数 会次数 大会次数
数
肖国兴 10 10 0 0 6 6
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、报告期内，董事会审计委员会严格按照《董事会审计委员会实施细则》的规定，共组织5次会议，本人作为审计委员会的委员，均亲自出席会议并对公司内审部各季度工作报告和工作计划进行审查。
2、报告期内，董事会提名委员会严格按照《董事会提名委员会实施细则》的规定，共组织1次会议，本人作为提名委员会的委员，均亲自出席会议，并对拟提名公司副总经理的候选人进行审查，将合格人选提报至公司董事会审议。
3、报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，共组织3次会议，本人作为薪酬与考核委员会的委员，均亲自出席会议并沟通讨论有关确认2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬、审议有关公司第五期员工持股计划相关的议案、审议关于公司第三期员工持股计划第二个锁定期及第四期员工持股计划第一个锁定期2023年业绩考核指标达成情况的议案。
4、报告期内，独立董事专门会议共组织5次会议，本人作为公司独立董事，均亲自出席会议并对公司年度日常关联交易的预计、调整年度日常关联交易的预计、年度综合集采合作框架协议、收购控股孙公司少数股东股权暨关联交易、出售西安彩晶光电科技股份有限公司股权暨关联交易和出售控股子公司股权被动
形成关联担保的事项进行事前审议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在2024年度财务报告的审计和年报的编制过程中，本人认真听取公司管理层对公司2024年度的生产经营情况等重要事项的汇报，听取公司财务负责人对公司2024年度财务状况和经营成果的汇报；与公司内部审计机构及会计师进行沟通，关注2024年年报审计工作安排及审计工作进展情况，及时与会计师就审计过程中发现的问题进行有效的探讨和交流，并积极予以解决，充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过列席公司股东大会，向现场参会股东汇报独立董事年度履职报告，并与参会股东进行交流，深入对接中小股东，获悉股东对公司的重点关注事项、对公司的发展展望，广泛听取中小股东的意见和建议。
（五）在公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人认真履行独立董事职责，与公司管理层通过现场、电话、微信等保持联系，及时获悉公司的最新进展，掌握公司多维度信息，累计工作时间达到15个工作日。本人多次到公司现场工作，利用参加公司股东大会、董事会会议、董事会专门委员会会议等时机对公司的生产经营情况进行实地考察了解，听取管理层对公司生产经营、财务状况以及董事会决议执行情况，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。
（六）参加履职相关培训情况
报告期内，本人参加了深圳证券交易所组织的第142期上市公司独立董事培训班（后续培训），并积极学习有关独董履职、公司治理、信息披露等相关法规、监管案例，通过持续加强法律法规及规则的学习，提升专业素养和管理能力，更好地发挥在公司治理中的作用。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易

公司于2024年1月30日召开第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于2024年度公司日常关联交易预计的议案》和《关于与关联方签署<2024年度综合集采合作框架协议>暨关联交易的议案》、于2024年8月24日召开第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整2024年度公司日常关联交易预计的议案》和《关于签署<2024年度综合集采合作框架协议之补充协议>暨关联交易的议案》、于2024年10月29日召开第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于调整2024年度公司日常关联交易预计的议案》、于2024年11月13日召开第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于收购控股孙公司少数股东股权暨关联交易的议案》、于2024年12月13日召开第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于出售西安彩晶光电科技股份有限公司股权暨关联交易的议案》和《关于出售控股子公司股权被动形成关联担保的议案》。
独立董事专门会议对关联交易议案进行事前审议，认为公司与关联方之间2024年度预计发生的日常关联交易及调整、公司与唐控集采分公司拟签署《2024年度综合集采合作框架协议》、公司收购控股孙公司少数股东股权暨关联交易及出售西安彩晶光电科技股份有限公司股权暨关联交易均属于正常商业交易行为，跟公司实际生产经营需要相符合。交易价格按市场价格确定，定价公允，不存在违反公开、公平、公正原则的情况，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，交易具备合理性及必要性，符合公司整体利益，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露了《2023年年度报告》、《2023年度内部控制自我评价报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

（三）聘用会计师事务所
公司分别于2024年4月13日、2024年5月10日召开第五届董事会第三十二次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
（四）提名董事及其薪酬的情况
公司于2024年4月13日召开第五届董事会第三十二次会议审议了《关于确认2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》，公司董事会确认了2023年公司董事、监事、高级管理人员薪酬领取的情况，本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会确认并提交董事会审议。本议案涉及全体董事的薪酬情况，全体董事对本议案回避表决。公司董事会对本议案无法形成决议，因此将本议案直接提请公司2023年年度股东大会审议。公司2023年年度股东大会审议通过了《关于确认2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。
报告期内，公司薪酬方案是依据所处行业薪酬平均水平并结合公司效益情况制定的，符合相关法律法规及公司规章制度规定和实际经营情况，关联人员已按规定回避表决。
（五）员工持股计划
报告期内，为促进公司长期、持续、健康发展，充分调动员工对公司的责任意识，根据有关法律、行政法规等规定，并结合公司实际情况，公司拟实施第五期员工持股计划并制定了《康达新材料（集团）股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》及其摘要。公司2024年第二次临时股东大会审议通过了该议案。
公司实施第五期员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，健全长期、有效的激励约束机制；建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性；充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。该持股计划遵循员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形。公司已按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定履行了必要的审批程序，决策程序和表决结果符合相关规定，关联董事已回避表决。
（六）2024年未涉及的事项
2024年度，公司未涉及以下事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘上市公司财务负责人，聘任或者解聘高级管理人员；制定或者变更股权激励计划，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
（七）独立董事特别职权的行使情况
1、无独立聘请中介机构的情况；
2、无向董事会提议召开临时股东大会的情况；
3、无提议召开董事会会议的情况；
4、无依法公开向股东征集股东权利的情况；
5、无对可能损害