新晨科技:关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明

新晨科技股份有限公司董事会
关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明
新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购北京天一恩华科技股份有限公司 96.9628%股权（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，公司董事会就本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市进行了审慎判断，具体如下：
（一）本次交易可能构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，由于交易对方周昊阳先生、毕菱志先生在本次交易完成后持有的上市公司股份可能超过上市公司总股本的 5%，可能成为《上市规则》规定的关联方，因此本次交易预计可能构成关联交易。
但鉴于本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定，本次交易上市公司向各交易对方发行的股份数量尚未确定，因此上述初步测算和预计后续可能发生变化，对于本次交易是否构成关联交易的具体认定，公司将在重组报告书中予以披露。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
截至本说明出具日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司无控股股东及无实际控制人。本次交易完成
后，公司仍为无控股股东及无实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制权发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
特此说明。
新晨科技股份有限公司董事会
2025 年 4 月 21 日