华纬科技:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：001380 证券简称：华纬科技 公告编号：2025-040
华纬科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，华纬科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华纬科技”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了相关的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次发行于2025年12月末实施完毕，且分别假设于2026年6月末全部转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和截至2026年12月末全部未转股两种情形。该完成时间仅用于计算本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）
核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及债券持有人实际完成转股的时间为准；
3、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币71,540.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设本次可转债的转股价格为29.34元/股（该价格为公司第三届董事会第二十四次会议召开日，即2025年4月21日前二十个交易日公司A股股票交易均价与前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整；
5、假设2025年度、2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相比上年同期按照0%、10%、20%的增幅分别测算。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、未考虑公司2024年度利润分配因素的影响；
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，不考虑其他因素导致股本发生的变化；不考虑除实现净利润以及可转债转股以外因素对公司净资产的影响；
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响；
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
10、在预测公司总股本时，以截至2024年12月31日公司总股本183,009,600股为基础，不考虑除本次发行股数之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、限制性股票的回购注销、解锁及稀释、可转债转股等）在2024年12月31日之后对股本的影响。

基于上述假设，公司预测了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
2026年度
项目 2024年度 2025年度 2026年12月末全 2026年6月末
部未转股 全部转股
期末总股本（万股） 18,300.96 18,300.96 18,300.96 20,739.27
一、假设2025年度、2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均较上一年度增长0%
归属于母公司所有者的净利
润（万元） 22,641.70 22,641.70 22,641.70 22,641.70
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 21,306.52 21,306.52 21,306.52 21,306.52
元）
基本每股收益（元/股） 1.24 1.24 1.24 1.16
稀释每股收益（元/股） 1.24 1.24 1.09 1.16
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股） 1.17 1.16 1.16 1.09
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股） 1.17 1.16 1.03 1.09
二、假设2025年度、2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均较上一年度增长10%
归属于母公司所有者的净利
润（万元） 22,641.70 24,905.87 27,396.46 27,396.46
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 21,306.52 23,437.17 25,780.89 25,780.89
元）
基本每股收益（元/股） 1.24 1.36 1.50 1.40
稀释每股收益（元/股） 1.24 1.36 1.32 1.40
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股） 1.17 1.28 1.41 1.32
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股） 1.17 1.28 1.24 1.32
三、假设2025年度、2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均较上一年度增长20%
归属于母公司所有者的净利
润（万元） 22,641.70 27,170.04 32,604.05 32,604.05
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 21,306.52 25,567.82 30,681.39 30,681.39
元）
基本每股收益（元/股） 1.24 1.48 1.78 1.67
稀释每股收益（元/股） 1.24 1.48 1.57 1.67
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股） 1.17 1.40 1.68 1.57
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股） 1.17 1.40 1.48 1.57
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》相关规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
本次发行后，投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本将相应增加，对公司原有股东持股比例和每股收益可能产生一定的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事弹簧的研发、生产和销售，产品包括悬架弹簧、制动弹簧、阀类及异形弹簧、稳定杆等，主要应用于汽车行业。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于南京原材料生产基地建设项目、华纬科技重庆生产基地建设项目、墨西哥生产基地建设项目、华纬科技自动化立体仓库技改项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目与公司现有主业紧密相关，不会导致公司主营业务及发展目标发生变
化。募集资金投资项目实施完毕后，公司现有产品的生产规模将进一步扩大，竞争能力和可持续发展能力进一步提高，有利于实现并维护全体股东的长远利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
公司专业从事弹簧的研发、生产及销售业务，在行业内深