欣天科技:关于欣天科技2023年股权激励计划调整、回购注销部分限制性股票、作废部分尚未归属的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权相关事项的法律意见书

浙江天册（深圳）律师事务所
关于
深圳市欣天科技股份有限公司
2023 年股权激励计划调整、回购注销部分限制性股票、作废 部分尚未归属的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期
权相关事项的
法律意见书
中国广东省深圳市南山区科发路 222 号康泰创新广场 34 层
邮编：518057 电话：0755-83739000 传真：0755-26906383
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浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称本所）受深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称欣天科技或公司）委托，担任公司实施 2023 年股权激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）及《深圳市欣天科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳市欣天科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就本次激励计划价格调整（以下简称本次调整）、回购注销部分限制性股票（以下简称本次回购注销）、作废部分尚未归属的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权（以下简称本次作废及注销）相关事项（以下合并简称本次调整等相关事项）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司与本次调整等相关事项有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和国家正式公布、实施的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，并基于对有关事实的了解和对有关规定的理解发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、欣天科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次调整等相关事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，而不对公司本次调整等相关事项所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6. 本法律意见书仅供欣天科技本次调整等相关事项之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本法律意见书不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及本所律师不承担任何责任。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次调整等相关事项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整、本次回购注销、本次作废及注销，公司已经履行的程序如下：
（一）2023 年 7 月 1 日，公司第四届董事会薪酬和考核委员会 2023 年第二
次会议拟定了《激励计划（草案）》，并提交公司第四届董事会第十一次（临时）会议审议。

（二）2023 年 7 月 4 日，公司召开第四届董事会第十一次（临时）会议，
审议通过了《关于<公司 2023 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股权激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（三）2023 年 7 月 4 日，公司召开第四届监事会第十次（临时）会议，审
议通过了《关于<公司 2023 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023年股权激励计划激励对象名单>的议案》。
（四）2023 年 7 月 5 日至 2023 年 7 月 14 日，公司对本次激励计划拟授予
的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未
收到任何异议，并于 2023 年 7 月 15 日披露了《监事会关于 2023 年股权激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2023 年 7 月 20 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2023 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股权激励计划有关事项的议案》，公司 2023 年股权激励计划获得批准。并于同日披露了《关于 2023 年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）根据股东大会授权，2023 年 7 月 20 日，公司召开第四届董事会第十
二次（临时）会议、第四届监事会第十一次（临时）会议，审议并通过了《关于调整 2023 年股权激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年股权激励计划激励对象首次授予第一类限制性股票、第二类限制性股票及股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见。
（七）2024 年 7 月 4 日，公司召开第四届董事会第十九次（临时）会议、
第四届监事会第十八次（临时）会议，审议并通过了《关于调整 2023 年股权激励计划相关事项的议案》《关于 2023 年股权激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于 2023 年股
权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2023 年股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于 2023 年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于向 2023 年股权激励计划激励对象预留授予第二类限制性股票及股票期权的议案》。公司监事会对前述相关事项发表了核查意见。
（八）2025 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第二次会议、第四届监事
会第二十二次会议，审议并通过了《关于调整 2023 年股权激励计划相关事项的议案》《关于 2023 年股权激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于 2023 年股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销尚需经股东大会审议通过。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整、本次回购注销、本次作废及注销已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚需经股东大会审议通过。
二、本次调整的具体情况
（一）调整事由
根据公司第五届董事会第二次会议审议通过的《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》，公司 2024 年度利润分配方案为：以公司现有总股本 193,469,200股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），合计派发现金9,673,460 元（含税），不送红股、不进行公积金转增股本。若在本次利润分配方案披露至实施前公司总股本发生变化，公司将按照分配总额不变的原则相应调整分配比例。该利润分配方案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，第一类限制性股票完成股份登记后/《激励计划（草案）》公告日起至第二类限制性股票归属登记前/股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对第一类限制性股票的回购价格/第二类限制性股票的授予价格/股票期权的行权价格进行相应的调整。

根据公司的说明，公司将在股东大会审议通过相关议案后优先实施 2024 年度利润分配方案，2024 年度利润分配方案实施完成后实施限制性股票的回购注销。根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司应对本次激励计划的回购/归属/行权价格进行相应调整。
（二）调整内容
根据《激励计划（草案）》的规定，当发生派息时，限制性股票及股票期权的回购/授予/行权价格调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的回购/授予/行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的回购/授予/行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，公司本次激励计划的回购/授予/行权价格调整结果如下：
1. 第一类限制性股票的回购价格=8.47-0.05=8.42 元/股；
2. 第二类限制性股票的授予价格=8.47-0.05=8.42 元/股；
3. 股票期权的行权价格=17.03-0.05=16.98 元/份。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》的规定，“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”本次激励计划的第二个解除限售期因公司层面绩效考
核结果未达标而不符合解除限售条件，因此公司将回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，具体情况如下：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2024 年度财务报表审计报告，公司 2024 年度净利润为负，第二个解除限售期设定的公司层面业绩考核目标未成就，公司需对第二个解除限售期对应的第一类限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量、价格及资金来源
根据《激励计划（草案）》的规定，本次拟回购注销的第一类限制性股票数量共计为240,000股，占公司当前总股本的0.12%，涉及激励对象2名。
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次将按授予价格回购。若公司将在股东大会审议通过相关议案后优先实施2024年度利润分配方案，2024年度利润分配方案实施完成后实施限制性股票的回购注销。回购价格将由8.47元/股调整为8.