熙菱信息:2024年度独立董事述职报告(祖咏)

新疆熙菱信息技术股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
祖咏
各位股东及股东代表：
本人作为新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事， 在任职期内严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展。现就本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人祖咏，56 岁，硕士研究生。2008 年至今任江苏安防工程企业能力评价分中心主任，2012 年至今任南京仁知企业管理咨询有限公司总经理。2021 年 3月至今担任公司独立董事。
经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
2024年度公司共召开董事会会议7次，本人亲自出席7次，审议通过46项议案；2024年度公司召开股东大会2次，审议通过16项议案。报告期内，本人根据相关法律、法规和规范性文件的要求，独立公正地履行职责，以审慎的态度行使相应表决权。在会议期间，认真仔细审阅会议相关材料，依据自己的专业知识和经验
做出独立、客观、公正的判断，积极参与会议的讨论并提出合理的意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
本人认为报告期内公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，本人对本年度公司董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票，没有提出异议、反对和弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会三个专门委员会。2024年度，审计委员会召开会议6次，薪酬与考核委员会召开1次，提名委员会召开会议3次，董事会及下属专门委员会严格按照专门委员会工作细则行使职权，对分属领域的事项分别进行了审议。
1、2024年5月23日换届前本人为提名委员会委员，换届后本人为公司提名委员会主任委员。报告期内公司共召开3次提名委员会，认真审核了《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》八项议案。
2、2024年5月23日换届后本人担任审计委员会委员，报告期内本人参加审计委员会4次会议，《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《会计师事务所选聘制度》等四项议案。
3、2024年5月23日换届前，本人担任薪酬与考核委员会主任委员，认真审核了关于《关于第五届董事会董事、监事津贴的议案》一项议案。
4、报告期内，公司召开2次独立董事专门会议，认真审核了关于《关于2024年度日常关联交易预计的议案》《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》《关于租赁办公场地暨关联交易的议案》三项议案。
5、报告期内，公司董事会及下属专门委员会严格按照专门委员会工作细则行使职权，对分属领域的事项分别进行了审议，并向董事会提出专业委员会意见，运作规范。

（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人忠实履行独立董事职责，参与了公司所有董事会及相应专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使了表决权，并对所有议案发表了明确的意见。公司未出现《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的需独立董事行使特别职权的事项，本人不存在行使特别职权的情况。
（四）保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作，监督公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定，对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建议，要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的及时、真实、准确、完整，切实保护股东利益。
2、持续学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌握相关政策，尤其是加强对涉及规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等 相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，强化法律风险意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，以促进公司进一步规范运作。
（五）现场工作情况
报告期内，本人充分利用参加董事会和股东大会的时间，到公司及下属企业深入了解公司的经营管理、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对涉及公司经营管理、财务管理、内部控制、关联交易、对外担保等事项均进行了认真的核查，通过电话和邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，沟通公司的发展战略、投资方向等事项。同时，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，在战略规划方面向公司传递最新行业资讯，并根据公司实际情况及面临的市场竞争环境，加强对管理层决策的指导和支持。在此基础上利用自身的专业知识独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。

（六）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，不定期汇报公司经营情况和重大事项进展情况，针对独立董事提出的问题及时反馈，并积极采纳落实相关建议；为帮助独立董事加深对公司业务及经营状况的了解，公司管理层积极组织独立董事到新疆总公司进行现场调研和考察；为独立董事履职提供了必要的条件和充分的配合与支持，协助独立董事科学决策。
三、年度履职重点关注事项的情况
2024年度，本人按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，严格履行独立董事职责，对董事会（及专门委员会）审议事项发表独立、客观、公正的意见，对关联交易、定期报告、内部控制评价报告、聘用会计师事务所、募集资金使用情况等重点关注事项进行核查。经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
2024年4月23日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。经认真核查，本人认为报告期内公司发生关联交易的决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定，关联交易价格公允，定价依据和定价方式符合市场规律，遵循了自愿平等、诚实信用、公平公正原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
同时，公司2024年度预计发生的关联交易属于正常的商业行为，关联交易价格公允，符合公司的根本利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本议案审议时关联董事已回避表决，其审议内容、程序符合相关法律法规的要求。
2024年12月27日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于租赁办公场地暨关联交易的议案》。经认真核查，本人认为报告期内公司发生关联交易的决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定，关联交易价格公允，定价依据和定价方式符合市场规律，遵循了自愿平等、诚实信用、公平公正原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）披露定期报告、内部控制评价报告等相关事项
1、报告期内，公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露了4份定期报告，准确披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司的经营情况。本人认真阅读定期报告全文，认为公司定期报告的内容真实、完整、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规。本人对公司定期报告均签署了书面确认意见。
2、2024年4月23日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了公司
《2023年度内部控制评价报告》。经认真核查，本人认为公司现行内部控制制度符合有关法律、法规和证券监管部门的规定，能够适应公司管理的要求和目前发展的需要，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。对于上述事项，本人认为公司《2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。
（三）聘用会计师事务所情况
2024年4月23日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。本人对有关材料进行了事前审核，并发表了明确的独立意见，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券、期货相关业务资格的审计机构，拥有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其为公司提供2023年度审计服务期间，严格遵守《中国注册会计师审计准则》等法律法规要求，坚持独立、客观、公正的审计原则，勤勉尽责、公允合理地发表了独立审计意见，本人同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
（四）募集资金使用情况
1、2024年4月23日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，经认真核查，本人认为公司2023年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金
存放和使用的相关制度及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。
2、2024年4月23日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，经认真核查，本人认为公司基于规范运作、防范风险、保值增值的原则，不影响募投项目的有效实施前提下合理使用部分闲置募集资金购买安全性高的保本型现金管理产品，有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司此次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定。
3、2024年8月26日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，经认真核查，本人认为公司董事会编制的《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司2024年半年度募集资金存放与使用情况。
4、2024年12月27日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，经认真核查，本人认为公司“研发中心及产业实验室建设项目”延期的事项未改变该项目募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、投资内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景亦无重大变化。审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引