兆丰股份:2024年度独立董事述职报告(杨晓蔚)

浙江兆丰机电股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（杨晓蔚）
各位股东及股东代表：
本人作为浙江兆丰机电股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度独立董事，在2024年度工作中严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，以及《公司章程》《独立董事工作细则》的要求，本着独立、客观、公正的原则，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事的作用，诚实、勤勉、独立地履行职责，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将本人2024年度独立董事履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人杨晓蔚，男，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程硕士，研究员级高级工程师。历任洛阳轴承研究所总工程师、党委书记，洛阳轴研科技股份有限公司副董事长兼技术中心主任、总工程师，山东洛轴所轴承研究院有限公司董事等职。现任河南科技大学高端轴承摩擦学技术与应用国家地方联合工程实验室副主任，襄阳汽车轴承股份有限公司独立董事、福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事。2019 年 1 月起任本公司独立董事。
曾担任国家轴承质量监督检验中心主任、全国滚动轴承标准化技术委员会主任委员、国家滚动轴承产业技术创新联盟秘书长、中国轴承工业协会技术委员会秘书长等职。曾为中组部直接联系专家、中国机械工业青年科技专家，系享受国务院政府特殊津贴专家、国家科学技术奖励评审专家、中国机械工业科学技术奖评审专家、 河南省科技专家库专家，中国机械工业集团公司高层次科技专家、中国轴承工业科技专家等。主要研究方向为轴承基础理论、设计应用、标准化及科技管理工作，主持或参加科研与开发项目 30 余项，组织和参加制修订国家标
准、行业标准 600 余项次，并负责或参与起草 3 项。获省部级科技进步奖 7 项，
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本 人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公 司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工 作细则》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、2024 年度履职情况
（一）出席股东大会及董事会情况
2024年度，本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人积极参加公司召开的董事 会、股东大会。认真审议董事会各项议案，利用自身专业知识和行业经验为董事 会经营决策提供参考意见，同时以谨慎的态度行使表决权。
公司2024年度召集召开的董事会和股东大会符合法定程序，重大经营事项均 履行了必要的审议程序，未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人出席会 议情况如下：
出席董事会会议情况 出席股东大会会议情况
独立董事 报告期内 报告期内
姓名 实际出席 委托出席 实际出席
应出席 缺席次数 应出席
次数 次数 次数
会议次数 会议次数
杨晓蔚 13 13 0 0 3 3
本人对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无授权委托其他 独立董事出席会议情况，未对公司任何事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、战略委员会
2024年度，公司战略委员会共计召开一次会议，主要对本年度经营情况及未 来发展战略事项进行审议。报告期内，本人与公司经营管理层进行深入交流，了 解企业经营管理情况，探讨行业发展情况及公司未来发展战略，基于本人在轴承
行业的专业积累，以及对行业市场现状的了解，从专业角度提出相关意见，勤勉地履行战略委员会委员的职责。
2、提名委员会
2024年度，公司提名委员会共计召开两次会议，主要审议补选公司第五届董事会独立董事候选人议案及公司董事会换届选举的议案，提名委员会对候选人任职资格进行了审查。作为董事会提名委员会的召集人，本人要求各委员严格按照《董事会提名委员会工作制度》履行职责，对公司董事选举等事项进行审查并提出建议，切实履行提名委员会委员的职责。
3、独立董事专门会议
公司根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合自身实际情况，制定了《独立董事专门会议工作制度》。2024年度，公司共计召开两次独立董事专门会议，主要审议公司关联交易事项。本人充分审阅相关资料，在了解交易背景等情况的前提下，基于独立立场对上述相关事项进行审议，未发现上述事项存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）沟通交流情况
1、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所积极沟通，与会计师事务所就重点审计事项等进行充分沟通，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
2、维护投资者合法权益情况
本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的有关规定做好信息披露工作，保证公司信息披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。及时了解公司可能产生的经营风险，对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行调查，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
2024 年度，本人通过参加股东大会，通过与公司负责投资者关系管理工作的人员沟通了解，积极听取中小股东的相关问题与建议。

3、在公司进行现场工作情况
2024 年度，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行独立董事职责，累计现场工作时间不少于 15 个工作日。本着勤勉尽责，对公司及投资者高度负责的态度，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注公司的生产经营情况、募集资金使用、关联交易、对外投资等各重大事项的进展情况；密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，通过参加董事会、股东大会、技术研讨会等形式等对公司现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，积极有效地履行了独立董事的职责。
4、公司配合独立董事工作的情况
公司董事、高级管理人员与本人持续保持沟通，积极配合本人在报告期内开展各项工作，指定公司证券法务部专门人员协助本人完成独立董事履职。本人在审阅相关议案时提出的意见和建议予以了足够的重视并采纳，为本人履行独立董事职责提供了良好的条件及环境基础。
三、年度履职重点关注事项的情况
2024年度，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉履职，充分发挥独立董事作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。公司内部控制运行总体良好，编制的《2023年度内部控制自我评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况。
2、应当披露的关联交易
2024年3月28日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于投资基金合伙人变更暨关联交易的议案》；2024年11月25日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易
的议案》。关联交易事项经独立董事专门会议审议通过，关联交易事项均遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
3、续聘会计师事务所
报告期内，公司未更换会计师事务所，公司第五届董事会第十七次会议及2023年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务资质，具备为上市公司提供审计服务的执业能力和业务经验，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）是综合考虑其审计质量、服务水平等情况后做出的审慎决定，有利于保护公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
4、提名董事情况
2024年3月28日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》，经董事会提名委员会进行资格审核，提名陈焕章先生为公司第五届董事会独立董事候选人。2024年4月22日，经公司2023年度股东大会选举通过。
2024年12月27日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。2025年1月13日，经公司2025年第一次临时股东大会选举通过。
前述人员的提名及选举流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
5、除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
2024 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉履行职责，主动深入了解公司经营和运作情况，对各项议案及其他事项进行认真审核及沟通，利用自身的专业知识，
独立、客观、审慎地行使表决权，充分发挥行业专家及独立董事作用，积极承担董事会专门委员会各项职责，促进了公司规范运作，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。
独立董事：杨晓蔚
二○二五年四月十九日