亿联网络:福建至理律师事务所关于厦门亿联网络技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书

关于厦门亿联网络技术股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划的
法律 意 见书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于厦门亿联网络技术股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划的法律意见书
闽理非诉字[2025]第 061 号
致：厦门亿联网络技术股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受厦门亿联网络技术股份有限公司（以下简称“亿联网络”或“公司”）的委托，担任公司实施 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 227 号，以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就亿联网络实施本次激励计划相关事项特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3．本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中
的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
6．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
亿联网络、公司 指 厦门亿联网络技术股份有限公司
本次激励计划、本 指 厦门亿联网络技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
激励计划
《激励计划草案》 指 《厦门亿联网络技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划（草案）》
限制性股票、第二 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后
类限制性股票 分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，公司公告本激励计划时符合公司（含分
激励对象 指 公司、子公司）任职资格的核心管理人员、核心技术（业务）
人员、潜力骨干以及董事会认定需要激励的其他员工
授权日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授权日必须为交易日
有效期 指 自限制性股票授权之日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励
对象账户的行为
归属条件 指 根据本激励计划，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条
件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，归属日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
司股份的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 227 号）
《公司章程》 指 《厦门亿联网络技术股份有限公司章程》
元、万元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 福建至理律师事务所
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司主体资格
1．公司是于 2012 年 6 月 7 日由陈智松、吴仲毅、卢荣富、周继伟等 7 名发
起人，以发起设立方式设立的股份有限公司，于 2012 年 6 月 7 日在厦门市工商
行政管理局办理设立登记手续，领取了厦门市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。公司属于依法设立的股份有限公司。
2．经中国证监会《关于核准厦门亿联网络技术股份有限公司首次公开发行
股票的批复》(证监许可[2017]159 号)核准，公司于 2017 年 3 月向社会公众投资
者首次公开发行人民币普通股(A 股)股票 1,867 万股。经深圳证券交易所《关于厦门亿联网络技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深圳
上[2017]176 号)同意，公司首次公开发行的股票于 2017 年 3 月 17 日起在深圳证
券交易所创业板上市交易，股票简称“亿联网络”，股票代码“300628”。公司属于其股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。
3 ． 根 据 公 司 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91350200705487306K）及现行《公司章程》等资料，公司目前的基本情况为：公司在厦门市市场监督管理局登记注册，企业类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），注册资本为 126,381.5202 万元；住所为厦门市湖里区护安路 666号；法定代表人为陈智松。经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通讯设备销售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；信息系统集成服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
经本所律师核查，公司自设立以来合法存续，不存在有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形，是依法设立并有效存续的股份有限公司。
（二）经本所律师核查，公司不存在下述不得实施股权激励计划的情形，符合《管理办法》第七条的规定：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的实施股权激励的条件，具有实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合规性
2025 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《厦门
亿联网络技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划草案》）。经核查，《激励计划草案》的主要内容及其合规性具体如下：
（一）本次激励计划的目的
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第二章“激励计划的目的”中对本次激励计划的目的做出明确说明，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围
1．根据《激励计划草案》第四章“激励对象的确定依据和范围”，本次激励计划激励对象的确定依据如下：
（1）法律依据：本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
（2）职务依据：本次激励计划首次授予激励对象包括公司公告本激励计划时在任的部分高级管理人员、符合公司（含分公司、子公司）任职资格的核心管理人员、核心技术（业务）人员和潜力骨干，以及董事会认定需要激励的其他员工（不包括董事、独立董事、监事）。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同。若激励对象在考核期内被委派至分公司、子公司任职的，并不丧失激励对象的资格。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2．根据《激励计划草案》第四章“激励对象的确定依据和范围”，本次激励计划授予的激励对象共计 504 人，包括公司部分高级管理人员 5 人，公司核心管理人员、核心技术（业务）人员 168 人，潜力骨干及公司董事会认为应当激励的其他员工 331 人。激励对象不含公司董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均须在本激励计划的考核期内与公司具有劳动关系。
3．根据《激励计划草案》第四章“激励对象的确定依据和范围”，激励对象的核实方式为：本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

本所律师认为，《激励计划草案》已明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条的规定。
（三）本次激励计划所涉及标的股票来源和数量、分配
1．经本所