中机认检:董事会决议公告

证券代码：301508 证券简称：中机认检 公告编号：2025-018
中机寰宇认证检验股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2025 年 4 月 17 日，中机寰宇认证检验股份有限公司（以下简称“公司”）
第二届董事会第三次会议在公司会议室以现场结合通讯的形式召开。本次会议通
知于 2024 年 4 月 7 日以电子邮件等方式送达公司全体董事。本次会议应出席的
董事 9 名，实际出席会议的董事 9 名（以通讯表决方式出席本次会议的董事有：梁丰收、蔡万华、李邵华、赵鹏）。本次董事会会议由董事长付志坚先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召集、召开、表决程序、所形成的决议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中机寰宇认证检验股份有限公司章程》《中机寰宇认证检验股份有限公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议的情况
经与会董事审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：
1.审议通过《关于〈2024 年年度报告〉及其摘要的议案》
各位董事经审议，认为公司《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》的所载信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；符合法律、法规的相关规定。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
摘要》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.审议通过《关于〈2024 年度董事会工作报告〉的议案》
各位董事经审议，认为《2024 年度董事会工作报告》的编制符合法律、法规的相关规定，真实、准确、完整地反映了 2024 年度公司董事会工作情况。公司现（离）任独立董事分别向董事会递交了《2024 年度独立董事述职报告》，并将在2024 年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2024 年度董事会工作报告》《2024 年度独立董事述职报告（陈丽洁）》《2024 年度独立董事述职报告（张军）》《2024 年度独立董事述职报告（李邵华）》《2024 年度独立董事述职报告（胡振杰）》《2024 年度独立董事述职报告（陈广垒）》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.审议通过《关于〈2024 年度总经理工作报告〉的议案》
各位董事经审议，认为《2024 年度总经理工作报告》客观、真实地反映了2024 年度公司总经理工作情况及公司整体运作情况，公司经理层有效地执行了董事会的各项决议，充分发挥了经理层“谋经营，抓落实，强管理”的作用。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.审议通过《关于公司〈2024 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告〉
的议案》
董事会认为公司编制的《中机寰宇认证检验股份有限公司 2024 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》内容详实准确、完整，同意对外披露该报告。

本议案已经公司第二届董事会战略与投资委员会第一次会议审议通过。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2024 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5.审议通过《关于〈2024 年度财务决算报告〉及〈2025 年度财务预算报告〉
的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2024 年的财务状况、经营成果和现金流量；公司《2025 年度财务预算报告》内容合理。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于 2024 年度财务决算及 2025 年度财务预算的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6.审议通过《关于 2024 年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会同意：以公司截至 2024 年 12 月 31 日总股本 226,085,200 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.11 元（含税），合计派发现金股利共计人民币 47,703,977.20 元（含税），不送股，不以资本公积金转增股本。实施利润分配时，如确定的股权登记日公司股本总数发生变动的，则以拟派发的现金股利总额固定不变的原则按公司最新总股本对分配比例进行调整。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于 2024 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.审议通过《关于〈2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司 2024 年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。公司保荐机构已对该事项出具核查意见，会计师事务所已对该事项出具鉴证报告。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8.审议通过《关于〈2024 年度内部控制评价报告〉的议案》
各位董事经审议，认为公司已按照企业内部控制规范和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，公司法人治理结构合理健全。公司《2024年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。保荐机构已对该事项出具核查意见。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2024 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
9.审议通过《关于〈2024 年度内控审计报告〉的议案》
经审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度内控体系出
具了标准无保留意见的内部控制审计报告，报告认为：公司于 2024 年 12 月 31
日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2024 年度内控审计报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10.审议通过《关于审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况评估报告
和履行监督职责情况报告的议案》
董事会认为：公司董事会审计委员会切实履行了对会计师事务所的监督职责。立信会计师事务所（特殊普通合伙）按时完成了公司 2024 年审计相关工作，审计行为规范有序。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2024 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11.审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
董事会认为：独立董事胡振杰、陈广垒、李邵华与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的要求。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事胡振杰、陈广垒、李
邵华回避表决。
12.审议通过《关于 2024 年度工资总额清算结果的议案》
董事会经审议认为：2024 年度公司工资总额实际发生数严格控制在预算内使用。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13.审议通过《关于确认公司经理层成员 2024 年度及 2022-2024 年任期考核
结果的议案》
董事会经审议认为：公司经理层成员考核结果客观，准确，合理。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事刘中星回避表决。
14.审议通过《关于公司经理层成员 2025 年度考核责任书的议案》
董事会经审议认为：公司经理层成员 2025 年度考核责任书目标设置科学，可行性高。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事刘中星回避表决。
15.审议了《关于 2025 年度董事薪酬的议案》
公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议已审议该事项，本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于 2025 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》。
表决结果：基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交
公司股东大会审议。
16.审议通过《关于 2025 年度高级管理人员薪酬的议案》
董事会经审议认为：公司 2025 年度高级管理人员薪酬方案符合相关法律、法规及公司的管理规范，同意通过该议案。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.co