喜悦智行:董事会议事规则

宁波喜悦智行科技股份有限公司
董事会议事规则
2025 年 4 月

第一章 总则
第一条 宗旨
为了进一步规范宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《宁波喜悦智行科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规规定，参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、制定本议事规则。
第二条 地位
公司设董事会，董事会是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第三条 组成人数
董事会由 5 名董事组成，其中包含 1 名职工代表董事、2 名独立董事，董事
会中独立董事的人数不得低于董事总人数的 1/3。
职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。职工代表董事应满足以下条件：
（一）与公司存在劳动关系；
（二）能够代表和反映职工合理诉求，维护职工和公司合法权益，为职工群众信赖和拥护；
（三）熟悉公司经营管理或者具有相关的工作经验，熟知劳动法律法规，有较强的协调沟通能力；
（四）遵纪守法，品行端正，秉公办事，廉洁自律；
（五）符合法律法规和公司章程规定的其他条件。
第四条 董事会秘书
公司聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第五条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。第六条 专门委员会
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员由不少于 3 名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第二章 董事会的职权
第七条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订公司章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 对公司因公司章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十六） 法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第八条 董事会拥有对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠事项方面的权限如下，公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的交易应提交董事会批准：
（一） 公司章程规定须由股东会审议批准之外的对外担保事项；
（二） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（七） 与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（八） 与关联法人发生的关联交易金额在 300 万元以上，且交易金额占公
司最近一期经审计净资产值绝对值的 0.5%以上的关联交易；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项属于公司章程所列股东会审议事项的，应当在董事会审议通过后提交股东会批准。
本条上述两款规定以外的交易事项，且根据法律、法规及规范性文件的规定在董事会审批权限以下的，由公司总经理决定。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
第三章 定期会议和临时会议
第九条 董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十条 定期会议
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十一条 定期会议的议案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第十二条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(二) 1/3 以上董事联名提议时；
(三) 审计委员会提议时；
(四) 法律、法规或者公司章程规定的其他情形。
第十三条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第四章 董事会会议的召集、主持和通知
第十四条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第十五条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日
将盖有董事会印章的书面会议通知，以专人送出或者邮件方式或者传真方式送达全体董事和总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，经公司各董事说明，可豁免前述条款规定的通知时限。
第十六条 会议通知的方式
董事会召开董事会会议的通知方式为：邮寄、专人送出、传真、电话、电子邮件、公告。
第十七条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十八条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十九条 董事如已出席会议，并且未在到会前或者到会时提出未收到会议通知的
异议，应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。
第五章 董事会会议的召开和出席
第二十条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十一条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 委托人对每项提案的简要意见；
(三) 委托人的授权范围、期限和对提案表决意向的指示；
(四) 委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在授权范围内作出的行为或者决策，由委托人承担法律责任。
第二十二条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
(三) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十三条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的