上海艾录:2024年度独立董事述职报告(陈杰)

上海艾录包装股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
作为上海艾录包装股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024 年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》的规定，勤勉尽责的履行独立董事职责，积极发挥独立董事在公司治理中的作用。本年度本人通过参加公司董事会及下属委员会、股东大会会议，认真审议各项议案，对相关事项发表独立意见，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥作为独立董事对公司的建议权、监督权，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现就本人 2024 年度的工作情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人基本情况
作为公司的独立董事，本人具有履职所必须的专业技能，并在从事的专业领域积累了丰富的经验。
陈杰，男，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，具有董事会秘书任职资格、经济师（金融）专业技术资格、独立董事任职资格。
（二）独立性情况说明
1、作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司股份，也未在直接或间接持有 5%或以上公司股份的股东单位或者公司单位任职。
2、作为公司的独立董事，本人能够在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

2024 年度，公司共召开了 7 次董事会会议和 2 次股东大会，本人对董事会
会议审议的各项议案均投出赞成票，并根据监管部门相关规定对相关事项发表了
独立意见，无提出异议的情形，勤勉尽职的履行了独立董事职责，维护了公司和
全体股东尤其是中小股东的利益。
（一）出席董事会和股东大会情况
2024 年度公司共计召开董事会会议 7 次、股东大会 2 次，为现场会议或通
讯会议，本人具体出席会议情况如下：
出席董事会会议情况
姓名 本报告期应参加 现场出席 以通讯方式 委托出席 是否连续两次未亲自参 出席股东
缺席次数 大会次数
董事会会议次数 次数 参加次数 次数 加董事会会议
陈杰 7 6 1 0 0 否 2
备注：本人以通讯方式参与公司第四届董事会第十二次会议，因会议涉及审议可转债是否提前赎回相关议案，属于紧急通知会议。
（二）参加专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，
2024 年，公司共计召开审计委员会会议 4 次，战略委员会会议 1 次，薪酬与考
核委员会会议 2 次，提名委员会会议 0 次。本人作为独立董事，积极参与相应专
业委员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了应有的作用。
1、作为审计委员会成员，本人报告期内督促会计师事务所开展审计工作，
审议公司年度财务报告，并对公司续聘会计师事务所、募集资金管理与存放、内
部控制有效性、对外担保、关联交易、对外提供财务资助等事项提出意见。
2、作为薪酬与考核委员会成员，报告期内审定了公司董事及高级管理人员
2023 年度薪酬情况；对公司董事及高级管理人员进行了绩效评价并对 2024 年董
事及高级管理人员预计报酬情况进行了合规性审查。对 2024 年度公司推出的第
二类限制性股权激励计划进行了合规性审查。
3、2024 年度公司第四届董事会成员均在任期内，任期内不存在董事离任或
辞职的情形。
4、作为战略委员会成员，报告期内审定了公司 2024 年度研发项目的议案及
对外投资事项。此外，本人保持与公司管理层的沟通，获取公司的中长期战略目
标和发展规划并提出建议, 以确保公司战略的有效执行。
（三）年审过程内控实施情况

2024 年，本人通过参加董事会会议、审计委员会会议、薪酬与考核委员会会议、战略委员会会议及股东大会对公司经营状况、财务管理、内部控制、决议执行等方面的情况进行建议并监督，并与高级管理人员保持定期的沟通与联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运营情况。
在 2024 年公司定期报告编制和审核过程中，本人及时了解公司经营现状，与公司及年审会计机构对重大会计事项进行了事前沟通，获取了能够帮助做出独立判断的相关信息。
三、2024 年度履职重点关注事项的情况
2024 年，本人对公司定期报告、董事、高级管理人员薪酬及考核情况，聘任审计机构，募集资金使用情况，对外投资等关键事项作出了独立、公正的判断，并向董事会发表了独立意见，具体情况如下：
（一）定期报告相关事项
2024 年度,公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求按时编制并披露了《2023 年年度报告》、《2024 年第一季度报告》《2023 年度内部控制自我评价报告》、《2024 年半年度报告》、《2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（二）关联交易事项
本人严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。
公司 2024 年度发生的关联交易，主要为向控股子公司南通艾纳新能源科技有限公司提供财务资质所致。上述关联交易系公司日常向子公司提供资金支持，因考虑到公司实控人之一为该控股子公司经穿透后出资方之一，公司向其提供财务资助可能会导致转移资源或者义务之安排，依照审慎性原则，将该类财务资助
认定为关联交易，并提交董事会进行审议。
（三）董事和高管的薪酬及考核情况
2024 年 4 月 9 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了由薪酬
与考核委员会制定并审议提交的关于公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬、独立董事津贴情况及 2024 年预计薪酬情况的相关议案，本人根据相关规定对董事和高管的薪酬及考核情况进行了审查，并发表了独立意见。
（四）聘任审计机构情况
2024 年 4 月 9 日，公司召开第四届董事会第七次会议，本人对《关于续聘
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构的议案》发表了事前认可意见，并对该议案发表了独立意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，能够满足公司审计工作的要求，有利于保障和提高审计工作的质量，保护上市公司及股东利益尤其是中小股东利益。
（五）可转债募集资金使用情况
公司于 2023 年 10 月向不特定对象发行（向社会公开发行）可转换公司债券
5,000,000张，每张面值人民币100元，募集资金总额为人民币500,000,000.00元，募集资金净额为人民币 490,193,613.19 元。
经审查，截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金存放银行累计产生利息共
计人民币 16.39 万元，手续费 0.39 万元。本公司报告期内使用募集资金人民币7,057.04 万元，累计使用募集资金人民币 49,035.36 万元，公司募集资金尚未使用金额为人民币 0.00 万元（余额相加不等于合计数，系四舍五入尾差所致）。（六）股权激励情况
2024 年 2 月 1 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过公司 2024
年限制性股票激励计划，本人作为董事会及下属薪酬委员会成员，对激励计划各项条款设置的合理性、合规性进行了审查，并在公司层面及个人层面考核指标的设置给出自身理解和建议，最终认为公司实施股权激励计划能够有效调动公司管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，倡导公司与个人共同发展的理念，从而更好地促进公司持续稳定发展。
（七）对外投资事项
2024 年 11 月 11 日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资设立产业基金的议案》，本人就产业基金的架构、运营方式、利润分配体系听取了意见，对公司第一期投资金额提出了相应建议。本次对外投资系公司挖掘产业链上下游的优质项目，提高公司主营业务板块盈利能力和可持续发展能力，拓宽公司产业布局和战略视野之策略。
四、保护中小股东合法权益的工作情况
1、关注公司经营理念及发展目标，与公司管理层保持良好沟通，及时掌握公司的经营发展状况。积极出席公司相关会议，在审议议案过程中，充分发挥个人专业优势，对所有议案和有关材料进行了认真审核，独立、公正、审慎地发表意见和行使表决权，切实维护全体股东特别是中小股东利益。
2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和《上市公司信息披露管理办法》的要求严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
3、与公司内审部门保持沟通，及时了解相关工作进展情况，并对相关事项提出指导性意见；督促公司深入推进投资、融资、采购、销售、工程项目、财务报告、资金、资产管理等各层面、各环节内部控制的落实执行。
4、报告期内，本人通过列席股东大会，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，本人积极关注公司业绩说明会召开情况及深交所互动易平台上中小股东的提问，及时了解公司中小股东的想法和关注事项，切实维护中小股东的合法权益。
五、对公司进行现场调查及与内部审计机构、会计师事务所沟通的情况
2024 年度，本人履职以来通过审阅公司文件、参加各类会议、听取汇报等多种形式，深入了解公司经营状况、财务管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况、股东大会决议执行情况等；并通过电话、邮件、微信等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极关注公司
的相关信息和公司经营环境、市场情况的变化，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司发展动态，适时对公司经营管理发表意见和建议。
本人与公司 2024 年度审计注册会计师、内部审计部门进行了充分的沟通，听取注册会计师及内审人员介绍审计意见情况，关注审计过程中发现的问题及其解决方案，并就相关问题与注册会计师、公司管理层进行了必要的沟通，了解了公司内部控制体系的运行状况，忠实地履行了独立董事职责。
六、在上市公司现场工作的时间、内容等情况
2024 年度，本人认真履行独立董事职责，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系。在任职期间多次到公司现场工作，利用参加公司股东大会、董事会会议、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议及其他工作时间定期对公司的生产经营情况进行了实地考察了解，听取公司管理层对公司重大事项进展情况、生产经营、财务状况以及董事会决议执行情况，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。
七、总结及展望
2024 年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》、《独立董事制度》、