仁智股份:独立董事2024年述职报告(吴申军)

浙江仁智股份有限公司
独立董事 2024 年述职报告（吴申军）
各位股东及股东代表：
作为浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，本人在 2024 年度的工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》、公司《独立董事工作制度》以及其他有关法律、法规的相关规定，本着独立、客观、公正的原则，勤勉尽责，充分行使独立董事职权，切实维护公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
吴申军先生：博士学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任北京中博财智管理咨询有限公司董事长、上海安越企业管理咨询公司合伙人、埃森哲中国税务总监、重庆南方教育集团财务总监、安永华明北京转让定价经理、普华永道北京税务经理、毕马威上海税务部经理、哈尔滨市国家税务局科长。现任深圳财智管理咨询有限公司执行董事及总经理、深圳赛宸供应链管理有限公司执行董事及总经理、邦彦技术股份有限公司独立董事、融智通科技（北京）股份有限公司独立董事、深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）独立专家顾问、浙江仁智股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。
二、独立董事 2024 年度履职概况
（一）出席董事会和列席股东大会的情况

报告期内董事会会议召开次数 7 报告期内股东大会召开次数 3
董事 应出 亲自 委托 是否连续两次 列席股东大会
姓名 职务 席次 出席 出席 未亲自出席董 次数
数 次数 次数 事会会议
吴申军 独立 7 7 0 否 3
董事
报告期内，本人均提前详细阅读董事会通知中所列的各项议案和相关材料，在审议议案时独立发表意见，依法表决。本人认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对 2024 年度内出席的各次董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、专门委员会
报告期内，本人担任公司第七届董事会审计委员会召集人、战略委员会及薪酬与考核委员会委员。
（1）审计委员会：报告期内，公司共召开 6 次会议，期间并未有委托他人出席和缺席情况。本人根据公司实际情况，认真审阅了审计部每季度提交的内部审计工作报告，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握 2024 年度审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用；
（2）战略委员会：报告期内，公司共召开 3 次会议，期间并未有委托他人出席和缺席情况。本人对公司发展战略和重要投资事项进行了研究，并根据现有的战略规划和公司自身发展情况，对公司未来战略发展提出建议。希望公司及时把握市场行情及机遇，让公司持续、稳定、健康地发展，为公司股东和投资者创造更高的价值；
（3）薪酬与考核委员会：报告期内，公司共召开 2 次会议，期间并未有委托他人出席和缺席情况。本人对董事、监事及高级管理人员薪酬及公司股权激励计划等相关事项进行了审议工作，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
2、独立董事专门会议
报告期内，公司未召开独立董事专门会议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，支持公司内部审计人员开展业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就审计计划、审计工作小组的人员构成及独立性、审计重点、风险判断等相关问题进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）保护投资者权益方面所做的工作
1、本人对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，特别关注相关议案对社会公众股股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，向有关人员询问，获取作出决策所需的资料，深入调查，进而独立、客观、审慎地行使表决权。
2、本人主动加强与公司董事、监事、高级管理人员、会计师、内审部门等相关人员和部门的沟通与联络，积极了解公司最新的运行状况，及时提出合理化意见和建议，有效降低了公司的运行成本和风险。
3、本人主动学习并掌握中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会浙江监管局以及深圳证券交易所最新的法律法规及相关制度规定，积极参加公司、保荐机构组织的各项培训活动，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供合理的意见和建议。
4、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
（五）对公司进行现场调查的情况
报告期内，本人累计现场工作时间达到 15 个工作日，工作内容包括但不限于本报告中相关的出席会议、审阅材料、与各方沟通、培训、实地考察及其他工作等。本人于履行独立董事工作职责过程中，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出专业意见和建议，充分发挥监督职责。同时，通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司内部经营状况、外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。本人在报告期内重点关注了公司2024 年度公司财务方面收入确认、纳税申报、资产减值计提、大客户变化情况、
持续经营能力情况等事项。本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，为履职工作提供了必备的条件和充分的支持。
（六）行使特别职权的情况
1、未发生提议召开董事会的情况；
2、未向董事会提议召开临时股东会；
3、未独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
4、依法公开向股东征集股东权利；
5、无建议未被采纳的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）定期报告及内部控制评价报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2023 年度内部控制自我评价报告》《2024年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会及审计委员会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（二）续聘会计师事务所
公司于 2024 年 9 月 12 日召开第七届董事会第十三次会议和 2024 年 9 月 30
日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》并披露了相关公告。会议同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务及内部控制审计机构。上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的有关规定，续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作的质量、保护公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。
（三）董事、高级管理人员薪酬情况
2024 年度，公司董事、高级管理人员薪酬及津贴符合公司实际经营情况及
所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。
（四）公司 2022 年限制性股票激励计划进展情况
2024 年 9 月 12 日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第
十三次会议，会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个限售期部分限制性股票解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》并于指定媒体刊登和巨潮资讯网披露。公司董事会认为公司本激励计划的部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司对部分符合解除限售条件的激励对象按规
定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。2024 年 9 月 25 日，本激励计划的
限制性股票第二个限售期解除限售的限制性股票已上市流通。另外，部分激励对象 2023 年度个人绩效考核未达标，不满足公司《激励计划》规定的第二个限售期解除限售条件，公司董事会同意对部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
四、总体评价和建议
2024 年，本人作为公司独立董事，严格按照法律法规及公司制度的有关要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行赋予的职责，及时跟进公司的经营情况，充分参与公司重大事项的决策，发挥独立董事的作用，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。在此，本人也对公司董事会、经营管理层和其他相关人员在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢。
2025 年，希望公司经营更加稳健、运作更加规范，盈利能力不断增强，在董事会的领导下，持续、稳定、健康的向前发展，用优秀的业绩回报广大投资者。作为公司的独立董事，本人将继续以谨慎、勤勉、诚信的原则继续履行职责，紧密关注证券市场的变化，并深入了解公司经营情况，加强学习有关法律法规和相关知识，不断提高履行职责的能力，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，促进公司稳定健康发展。
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独立董事：吴申军