天目湖:江苏天目湖旅游股份有限公司章程(2025年4月修订)

江苏天目湖旅游股份有限公司
章 程
（2025年 4月）

目录

第一章 总 则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股 份 ...... 4
第一节股份发行 ...... 4
第二节股份增减和回购 ...... 5
第三节股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东会 ...... 7
第一节股东的一般规定 ...... 7
第二节控股股东和实际控制人 ......9
第三节股东会的一般规定 ......10
第四节股东会的召集 ...... 12
第五节股东会的提案与通知 ......13
第六节股东会的召开 ...... 15
第七节股东会的表决和决议 ......17
第五章 董事和董事会 ...... 21
第一节董事的一般规定 ...... 21
第二节董事会 ...... 24
第三节 独立董事 ...... 30
第四节 董事会专门委员会 ......32
第六章 高级管理人员 ...... 34
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ......36
第一节财务会计制度 ...... 36
第二节内部审计 ...... 39
第三节会计师事务所的聘任 ......40
第八章 通知和公告 ...... 40
第一节通知 ...... 40
第二节公告 ...... 41
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 41
第一节合并、分立、增资和减资 ......41
第二节解散和清算 ...... 43
第十章 修改章程 ...... 44
第十一章 附 则 ...... 45
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司
法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以整体变更发起设立方式设立，在江苏省常州市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：91320400137566304M。
第三条 公司于 2017 年 9 月 8 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1655
号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，于 2017年 9 月 27 日在上
海证券交易所（以下简称“交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：江苏天目湖旅游股份有限公司。
公司简称：天目湖股份。
公司英文名称：Jiangsu Tianmu Lake Tourism CO.,LTD.
第五条 公司住所：溧阳市天目湖旅游度假区环湖西路 1号。
邮政编码：213333。
第六条 公司注册资本为人民币 270,126,710元。
第七条 公司营业期限：1992年 9月 15日至 2032年 12月 31日。
第八条 代表公司执行公司事务的董事暨董事长为公司的法定代表人。法定代
表人的产生、变更方法由董事会确定。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指经理（总裁）、副经理（副总裁）、
董事会秘书、财务总监等。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立党支部与支部委员会。公司
为党组织的活动提供必要条件。支部委员会设党支部书记 1 名和其他支部委员若干。
第十四条 公司党支部根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实上级党组织有关重要工作部署；
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东会、董事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作；
（四）担负全面从严治党主体责任，领导思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设工会、共青团等群团工作；
（五)履行党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检组织履行监督执纪问责职责；
（六）加强党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展；
（七）党支部职责范围内其他有关的重要事项。
第十五条 公司设立纪律检查委员，履行以下职责：
（一）维护党的章程和其他党内法规；

（三）协助党支部加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
（四）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；
（五）对党员领导干部行使权力进行监督；
（六）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；
（七）受理党员的控告和申诉，保障党员权利。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨为：
诚信、创新、责任、勤俭。以人为本，以德服人，尊重人才，仁民爱物。为游客提供超值的产品和服务，在游客的满意与惊喜中找到服务的价值和快乐。
第十七条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：高危险性体育运动
（游泳）；餐饮服务；食品销售；烟草制品零售；住宿服务；道路旅客运输经营；旅游业务；茶叶制品生产；一般项目：游览景区管理；公园、景区小型设施娱乐活动；日用品销售；日用品批发；日用百货销售；针纺织品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；休闲观光活动；茶叶种植；食品销售（仅销售预包装食品）；健身休闲活动；旅游开发项目策划咨询；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；酒店管理；商业综合体管理服务；组织文化艺术交流活动；动物园管理服务；露营地服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司可根据国内外业务发展的需要和自身发展能力，经股东会决议并报政府有关机构批准，调整经营范围和方式，在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事机构。

第三章 股 份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，每股面值人民币 1元。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十二条 公司设立时向发起人发行 6,000 万股人民币普通股，占公司已发行
普通股总数的 100%，发起人及认购股份数的具体情况如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例 出资方式
（%）
1 孟广才 3,612.00 60.20 净资产
2 中国—比利时直 720.00 12.00 净资产
接股权投资基金
3 方 蕉 429.60 7.16 净资产
4 蒋美芳 309.60 5.16 净资产
5 陶 平 309.60 5.16 净资产
6 史耀锋 309.60 5.16 净资产
7 陈东海 309.60 5.16 净资产
合计 6,000.00 100.00 --
第二十三条 公司股份总数为 270,126,710股，均为人民币普通股。
第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法