ST步步高:湖南启元律师事务所关于步步高商业连锁股份有限公司2024年年报问询函有关事项的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于步步高商业连锁股份有限公司
2024年年报问询函有关事项的
法律意见书
二〇二五年四月
致：步步高商业连锁股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就《关于对步步高商业连锁股份有限公司 2024年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕第 6 号）（以下简称“《年报问询函》”）中所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《年报问询函》涉及的相关材料和问题进行了必要的法律核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次《年报问询函》的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次《年报问询函》回复的必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次《年报问询函》回复的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

正文
一、《年报问询函》问题 1
你公司 2023 年财务报告被出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，并因最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交
易于 2024 年 4 月 30 日被实施其他风险警示。本报告期，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）对你公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，并出具了《2023 年度财务报表出具非标准审计意见审计报告所涉及事项在 2024 年度消除情况的专项说明》。你公司向我所提交撤销其他风险警示申请。
年报显示，你公司 2024 年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-9.78 亿元，自 2021 年以来已连续 4年扣非后净利润为负。
（1）请你公司结合扣非后净利润连续多年大额亏损、营业收入变动、偿债能力变化、资产盈利能力等情况，以及去年戴帽以来的相关工作及进展成效，详细分析你公司持续经营能力存在重大不确定性事项消除的原因和合理性。
（2）请天健会计师事务所说明针对持续经营能力事项获取的审计证据是否充分，结合公司扣非后净利润连续多年大额亏损的情况进一步说明公司持续经营能力是否仍存在不确定性，出具标准无保留的审计意见是否恰当。
（3）请你公司对照《股票上市规则（2024 年修订）》第九章的规定，认真自查并说明你公司是否符合撤销其他风险警示的条件及是否存在其他需要实施风险警示的情形，如存在其他需要实施风险警示的情形，请补充披露。请律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司股票交易被实施其他风险警示的具体情况
因公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度的财务报告出具了“带持续经营重大不确定性段落的无保留意见”的审计报告，根据《深圳证券交易所股
票上市规则（2023 年修订）》第 9.8.1 条（七）项的相关规定，公司股票于 2024
年 4 月 30 日被实施其他风险警示。
（二）公司是否符合撤销其他风险警示的条件及是否存在其他需要实施风险
警示的情形
1、公司符合撤销其他风险警示的条件
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024 年度审计报告》（天
健审〔2025〕2-114 号），公司 2024 年度实现营业收入 3,431,221,224.63 元，归
属于上市公司股东的净利润为 1,211,693,646.99 元，归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润为-977,733,245.04 元，归属于上市公司股东的净资产为
7,869,179,872.68 元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度财务
报告出具了标准无保留意见的审计报告，未显示公司持续经营能力存在不确定性。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对步步高商业连锁股
份有限公司 2023 年度财务报表出具非标准审计意见审计报告所涉及事项在 2024
年度消除情况的专项说明》（天健函〔2025〕2-33 号），公司 2023 年度财务报
表出具带与持续经营相关的重大不确定性事项段无保留意见审计报告所涉及事
项已全部消除。
根据公司的说明，公司重整计划执行完毕后，公司有效化解了债务危机，改
善了公司资产负债结构，公司持续经营能力已得到有效提升。
因此，公司符合撤销前述其他风险警示的条件。
2、公司不存在《股票上市规则（2024 年修订）》第九章规定的股票交易应
实施退市风险警示或其他风险警示的情形
（1）本所律师对照《股票上市规则（2024 年修订）》第 9.2.1 条、9.3.1 条、
9.4.1 条及 9.5.1 条规定逐项核查，公司不存在上述条款规定的强制退市情形或触
及退市风险警示的情形，具体如下：
《股票上市规 是否存在触
序号 则（2024 年修 触及强制退市或退市风 公司情况 及强制退市
订）》相关条文 险警示的具体规定 或退市风
险警示情形
在本所仅发行A股股票的公司， 根据公司的说明并经核查，公司
1 9.2.1 第（一）项 通过本所交易系统连续一百二 连续一百二十个交易日股票累计 否
十个交易日股票累计成交量低 成交量大于 500 万股，公司目前
于 500 万股 不存在本条规定的情形
在本所仅发行 B 股股票的公司，
2 9.2.1 第（二）项 通过本所交易系统连续一百二 不适用 /
十个交易日股票累计成交量低
于 100 万股
在本所既发行 A 股股票又发行
B 股股票的公司，通过本所交易
3 9.2.1 第（三）项 系统连续一百二十个交易日其 不适用 /
A 股股票累计成交量低于 500
万股且其 B 股股票累计成交量
低于 100 万股
在本所仅发行 A 股股票或者仅 根据公司的说明并经核查，公司
4 9.2.1 第（四）项 发行 B 股股票的公司，通过本 连续二十个交易日的每日股票收 否
所交易系统连续二十个交易日 盘价均高于 1 元，公司目前
的股票收盘价均低于 1 元 不存在本条规定的情形
在本所既发行 A 股股票又发行
B 股股票的公司，通过本所交易
5 9.2.1 第（五）项 系统连续二十个交易日的 A 股 不适用 /
和B股股票收盘价同时均低于1
元
在本所仅发行 A 股股票或者既 根据公司的说明并经核查，公司
6 9.2.1 第（六）项 发行 A 股又发行 B 股股票的公 连续二十个交易日在本所的股票 否
司，连续二十个交易日在本所的 收盘总市值均高于 5 亿元，公司
股票收盘总市值均低于 5 亿元 目前 不存在本条规定的情形
在本所仅发行 B 股股票的公司，
7 9.2.1 第（七）项 连续二十个交易日在本所的股 不适用 /
票收盘市值均低于 3 亿元
根据公司的说明并经核查，公司
8 9.2.1 第（八）项 公司连续二十个交易日股东人 连续二十个交易日股东人数均大 否
数均少于 2000 人 于 2000 人，公司目前不存在