ST步步高:步步高商业连锁股份有限公司2024年年报问询函专项说明(天健函〔2025〕2-52号)

目 录

一、关于持续经营能力......第 1—3 页
二、关于债务重整......第 3—9 页
三、关于投资性房地产......第 10—15 页
四、关于收入确认......第 15—18 页
五、关于百货收入......第 18—20 页
六、关于预付款项......第 20—22 页
七、关于应收账款......第 22—25 页
八、关于其他应收款......第 25—28 页
九、关于商誉减值......第 28—32 页
十、关于非流动资产处置损失......第 32—34 页
问询函专项说明
天健函〔2025〕2-52 号
深圳证券交易所上市公司管理一部：
由步步高商业连锁股份有限公司（以下简称步步高公司或公司）转来的《关于对步步高商业连锁股份有限公司 2024 年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2025〕第 6 号，以下简称问询函)奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
如未特别说明，本说明中货币金额单位为人民币万元。
一、你公司 2023 年财务报告被出具带持续经营重大不确定性段落的无保留
意见的审计报告，并因最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公
司股票交易于 2024 年 4 月 30 日被实施其他风险警示。本 2024 年，天健会计师
事务所（特殊普通合伙）对你公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，并出具了《2023 年度财务报表出具非标准审计意见审计报告所涉及事项在 2024年度消除情况的专项说明》。你公司向我所提交撤销其他风险警示申请。
年报显示，你公司 2024 年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-9.78 亿元，自 2021 年以来已连续4 年扣非后净利润为负。......（2）请天健会计师事务所说明针对持续经营能力事项获取的审计证据是否充分，结合公司扣非后净利润连续多年大额亏损的情况进一步说明公司持续经营能力是否仍存在不确定性，出具标准无保留的审计意见是否恰当。（问询函第 1 条）
(一) 请天健会计师事务所说明针对持续经营能力事项获取的审计证据是
否充分，结合公司扣非后净利润连续多年大额亏损的情况进一步说明公司持续经营能力是否仍存在不确定性，出具标准无保留的审计意见是否恰当

1. 上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项
如上期审计报告中“与持续经营相关的重大不确定性事项”段所述：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二所述，步步高公司 2023 年度合并净利润为-18.82亿元，营业总收入比上年下降64.54%；2023年末资产负债率86.76%，流动负债超过流动资产 126.53 亿元，流动负债中包括短期借款、一年内到期的
长期借款金额合计 62.89 亿元。2023 年 10 月 26 日，湖南省湘潭市中级人民法
院裁定受理步步高公司司法重整，目前重整工作正在有序推进中，步步高公司在管理人监督下继续营业。上述事项或情况，表明存在可能导致对步步高公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
2. 上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项在本期消除情况
2023 年 10 月 26 日，湘潭市中级人民法院（简称湘潭市中院）裁定受理步
步高公司重整。
2024 年 6 月 30 日，湘潭市中院裁定批准步步高公司及其十四家子公司《重
整计划》，并终止重整程序。
2024 年 9 月 27 日，湘潭市中院裁定确认步步高公司及十四家子公司重整计
划执行完毕，并终结重整程序。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司根据重整计划的规定，将应当向债权人清偿
债务所需的现金已清偿，或已提存至管理人指定的银行账户；将应当用于引入重整投资人及向债权人分配的转增股票已兑付，或已登记至管理人指定的证券账户；应当支付的重整费用已经支付完毕。
截至 2024 年 12 月 31 日公司逾期银行等单位借款本金已根据重整计划得到
清偿或展期；公司已根据重整计划履行完毕偿债义务，不存在债务到期未偿还的情况。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 1,030,163,770.57 元，所有
权或使用权受到限制的货币资金为人民币 27,479,803.41 元，其中冻结的货币资金为 4,780,947.78 元，冻结货币资金占货币资金余额的比例为 0.46%，公司主要银行账户处于正常状态。
公司通过在重整程序中实施出资人权益调整，引入重整投资人提供资金支持，有效化解了公司债务危机，改善了公司资产负债结构。2024 年度实现归属于上市公司股东的净利润 12.12 亿元，盈利能力得到提升，营业总收入比上年增加
10.87%；公司 2024 年末资产负债率 62.86%，较上年末下降 23.90 个百分点；2024
年末流动负债中包括短期借款、一年内到期的长期借款金额合计 0.58 亿元，较上年末下降 62.31 亿元，债务结构得到优化。
综上，2023 年度审计报告出具的带与持续经营相关的重大不确定性事项所涉及事项的影响已消除。
(二) 核查程序及核查意见
1. 核查程序
(1) 了解和评估与公司管理层评估持续经营能力相关的内部控制；
(2) 获取公司重整涉及的关键资料，包括重整计划、法院批准重整计划文件、法院裁定重整计划执行完毕的文件等资料；
(3) 评价管理层关于重整计划执行完毕时点判断的合理性；
(4) 检查公司与债权人签署的留债确认书。
2. 核查意见
经核查，我们认为：步步高公司 2023 年年度审计报告非标审计意见所涉及事项的影响已消除，故 2024 年度财务报表审计意见类型为标准无保留意见；我们已严格按照审计准则执行了审计工作并获取充分、适当的审计证据，审计意见是恰当的。
二、年报显示，年审会计师将“债务重整”识别为关键审计事项。报告期内你公司确认重整收益 28.79 亿元。你公司长期应付款余额 22.35 亿元，全部为“应付留债款”。请你公司：（1）说明破产重整相关的具体会计处理、依据及其合理性，重整收益的确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。（2）根据重整计划及相关安排，披露重整完成后的留债期间预计偿债金额，并结合公司主业经营情况及融资能力等，分析评估后续偿债压力。（3）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。（问询函第 2 条）
(一) 说明破产重整相关的具体会计处理、依据及其合理性，重整收益的确
认是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见
1. 债务重整事项概况
2023 年 10 月 26 日，湘潭市中法院以（2023）湘 03 破申 10 号《民事裁定
公司及其十四家子公司《重整计划》，并终止重整程序。2024 年 9 月 27 日，湘
潭市中院裁定确认步步高公司及十四家子公司重整计划执行完毕，并终结重整程序。
2. 重整计划的主要内容
(1) 出资人权益调整方案
以步步高公司扣除注销库存股 23,685,298 股后的总股本 840,218,653 股为
基数，按照每 10 股转增 22.00 股实施资本公积金转增，共计转增 1,848,481,036
股股票，其中 1,175,316,633 股股票用于有条件引入重整投资人，673,164,403股转增股票用于按照重整计划的规定支付相关重整费用及清偿各类债权。
(2) 债权分类及受偿方案
1) 有财产担保债权
有财产担保债权人存在对应质押保证金的，有财产担保债权在质押保证金的范围内优先清偿。除此之外，以步步高股份及其十四家子公司剔重后的债权人为单位，每家债权人 10 万元以下（含 10 万元）的债权部分，由步步高股份在重整计划执行期限内以现金方式分两次全额清偿。在扣除上述现金清偿金额之后，有财产担保债权在担保财产的评估变现价值范围内的部分将以留债 10 年的方式全额优先受偿。具体留债条件如下：①留债期限：10 年；②本金清偿：前三年只付息不还本，第四年至第七年，每年清偿留债金额的 10%，第八年至第十年，每年清偿留债金额的 20%；
2) 职工债权、税收债权
职工债权不作调整，将由步步高股份及其十四家子公司在本重整计划执行期间以现金方式予以全额支付，该债权全额以现金清偿不产生重整收益。
3) 普通债权
① 10 万元以下部分（含 10 万元）全额现金清偿；
② 10 万元以上部分的清偿方案，每家债权人超过 10 万元的债权部分，以
步步高股份资本公积金转增股票按照 9.69 元/股的抵债价格进行以股抵债，即每
100 元普通债权将分得约 10.32075971 股（若股数出现不足 1 股情形的，则该
债权人分得的股票数量按照“进一法”处理，即去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在个位数上加“1”）。

3. 债务重组收益的具体测算过程和会计处理情况
单位：万元、万股
序号 内容 计算依据/公式 金额 备注
① 普通债权金额 393,467.49
② 股票的抵债价格 9.69 重整计划股票抵债价格
（元/股）
③ 公司以股抵债清偿 实际清偿股票数 40,605.52
债务 量=①/②
以资本公积转增股本股
④ 股票的公允价值 3.2713 权登记日前 30 个股票
（元/股） 交易日的平均价格作为
转股公允价值
公司以股抵债清偿
⑤ 债务产生的重组收 =①-(③*④) 260,634.65
益
⑥ 留债金额 866,403.61 按照重整方案应保留债
务的原账面价值
留债 市场上拥有相似条款及
⑦ 留债公允价值 831,553.32 条件的金融工具的收益
率所确定的公允价值
⑧ 留债条件改变产生 =⑥-⑦ 34,850.29
的重组收益