信质集团:关于2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告

证券代码：002664 证券简称：信质集团 公告编号：2025-027
信质集团股份有限公司
关于2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条
件未成就及注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
信质集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月16日召开的第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。现将具体内容公告如下：
一、公司2022年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年1月24日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2、2022年1月25日至2022年2月7日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年2月8日，公司监事会发表了《监事会关于2022年股票期权激励计划中激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2022年1月27日，公司披露了本激励计划的激励对象、内幕信息知情人在本激励计划披露前6个月内买卖公司股票情况的自查报告。
4、2022年2月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年股票期权激励计
划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本激励计划相关事宜。
5、2022年3月16日，公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》等相关议案，鉴于激励对象潘林顺因离职不再符合本次激励计划激励对象的资格，公司撤回拟向其授予的股票期权合计3万份。公司聘请的独立财务顾问以及法律顾问对向激励对象授予股票期权的事项发表了专业意见。
6、2022年8月19日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格和注销部分激励对象已授予股权的议案》，鉴于公司3名激励对象朱丽娟女士、胡孝军先生、胡文龙先生已提交辞职文件，1名激励对象翟善强先生退休，上述激励对象已不符合激励条件。根据激励计划规定，上述激励对象已获授但尚未行权的11.00万份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。公司监事会发表了核查意见。
7、2022年11月18日，公司第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议审议并通过了《关于注销部分2022年股票期权已获授但尚未行权的股票期权的议案》，鉴于公司激励对象刘鑫铭先生、尹纳新先生、黄中良先生已提交辞职文件，已不符合激励条件。根据激励计划规定，上述激励对象已获授但尚未行权的18.00万份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。公司监事会发表了同意的意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
8、2023年4月17日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过《关于2022年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。董事会同意符合行权条件的117名激励对象行权284.25万份股票期权。
9、2023年6月16日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格和注销部分激励对象已授予股权的议案》；鉴于原1名激励对象（徐玉迪）因个人原因离职，已不符合激励条件，上述1人已获授但尚未行权的5.5万份股票期权不得行权，由
公司统一进行注销。公司监事会发表了核查意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
10、2023年12月27日，公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第九次会议审议并通过了《关于注销部分2022年股票期权已获授但尚未行权的股票期权的议案》，鉴于公司激励对象林组得先生已提交辞职文件，已不符合激励条件。根据激励计划规定，其已获授但尚未行权的2.5万份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。公司监事会发表了同意的意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
11、2024年2月20日，公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十一次会议审议并通过了《关于注销部分2022年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权的议案》，鉴于原激励对象孙万仁先生因退休而离职，其已不符合激励条件。根据激励计划规定，其已获授但尚未行权的1.25万份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。公司监事会发表了同意的意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
12、2024年4月17日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过《关于2022年股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。董事会同意符合行权条件的114名激励对象行权165万份股票期权。公司监事会发表了同意的意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
13、2024年6月26日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格的议案》，同意将2022年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格由11.39元/份调整为11.32元/份。
14、2024年8月14日，公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十六次会议审议并通过了《关于注销部分2022年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权的议案》，鉴于公司激励对象贾广东先生、陈昌明先生、何灵军女士已提交辞职文件，已不符合激励条件。根据激励计划规定，其已获授但尚未行权合计的5.4万份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。公司监事会发表了同意的意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
15、2024年10月24日，公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十七次
会议审议并通过了《关于注销部分2022年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权的议案》，鉴于公司激励对象胡美芽女士已提交辞职文件，已不符合激励条件。根据激励计划规定，其已获授但尚未行权的1万份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。公司监事会发表了同意的意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
16、2025年4月16日，公司第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第二十次会议审议并通过了《关于注销2022年股票期权激励计划第二个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，公司将对2022年股票期权激励计划第二个行权期已到期未行权的7.35万份股票期权进行注销。公司监事会发表了同意的意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
同日，上述会议均审议并通过了《关于2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，确定公司2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就，同意注销所有激励对象所持有的第三个行权期已获授的103.60万份股票期权。公司监事会发表了同意的意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
二、本次股票期权注销情况
根据公司《2022年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”）及《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”）的相关规定，公司在行权期的3个考核会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。本激励计划第三个行权期的公司业绩考核要求为：以2021年业绩为基数，2024年净利润增长率不低于30%。如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
根据《2021年年度审计报告》，公司2021年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为18,629.05万元。根据政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年年度审计报告》，公司2024年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为1,869.75万元，剔除本次及其它激励计划股份支付成本后为2,349.85万元，实际达成的净利润增长率为-87.39%，低于业绩考核要求，不满足行权条件。
根据本激励计划的相关规定，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对
应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。因公司2024年度业绩未满足本激励计划第三个行权期相应业绩考核目标，所有激励对象所持有的第三个行权期已获授的股票期权均不得行权，共计103.60万份由公司注销。上述股票期权全部注销完成后，公司2022年股票期权激励计划将自行终止。
本次注销在公司股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次注销对公司的影响
公司本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：根据公司《2022年股票期权激励计划》及《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于本次激励计划的第三个行权期公司的业绩考核不满足行权条件，本激励计划第三个行权期行权条件未成就。公司董事会对所有激励对象所持有的第三个行权期已获授的103.60万份股票期权进行注销，上述股票期权全部注销完成后，公司2022年股票期权激励计划将自行终止的决定，符合公司实际情况，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定及公司本激励计划等相关要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司注销2022年股票期权激励计划第三个行权期未行权的全部股票期权。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司于2025年4月16日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。薪酬与考核委员会一致认为：公司本次注销2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就部分的股票期权，符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该议案提交董事会审议。
六、法律意见书的结论意见

北京德恒律师事务所律师认为：截至本法律意见出具之日，本次激励计划部分注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划部分注销事项符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2022年股票期权激励计划》的相关规定。公司尚需履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十一次会议决议；
2、第五届监事会第二十次会议决议；
3、第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议；
4、北京德恒律师事务所关于信质集团股份有限公司2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的法律意见。
特此公告。