信质集团:北京德恒律师事务所关于信质集团股份有限公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的法律意见

北京德恒律师事务所
关于信质集团股份有限公司
2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件
未成就及注销部分股票期权的
法律意见
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北京德恒律师事务所
关于信质集团股份有限公司
2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件
未成就及注销部分股票期权的
法律意见
德恒 01F20220124-26 号
致：信质集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受信质集团股份有限公司（以下简称“信质集团”或“公司”）委托，就公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权（以下简称“本次激励计划部分注销事项”），出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司《关于公司2024年股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》或“激励计划”）《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》），以及公司相关董事会会议文件、监事会会议文件和公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划部分注销事项的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到信质集团的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、信质集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见仅就与本次激励计划部分注销事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等非法律专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和信质集团的说明予以引述。该等引述并不意味本所对该等引述之内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备对于这些文件内容进行核查和作出评价的适当资格；本所律师对于该等非法律专业事项仅履行了普通人一般的注意义务。
6．本所律师同意将本法律意见作为信质集团本次激励计划部分注销事项所必备的法定文件。
7. 本法律意见仅供信质集团本次激励计划部分注销事项之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号，以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件和《信质集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《2024年股票期权激励计划》的有关规定，就公司本次激励计划部分注销事项涉及的相关事项出具如下法律意见：

一、本次激励计划部分注销事项的批准和授权
1、2024 年 3 月 11 日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事
会第十二次会议,审议通过了《关于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2、2024 年 3 月 12 日至 2024 年 3 月 21 日，公司对授予激励对象的姓名和
职务在公司内部公示栏进行了公示；在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象名单有关的任何异议。2024 年 3 月 23 日，公司监事会发表了《监事
会关于 2024 年股票期权激励计划中激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2024 年 3 月 29 日，公司披露了本激励计划的内幕信息知情人及激励对
象在本激励计划草案披露前 6 个月内买卖公司股票情况的自查报告。
4、2024 年 3 月 28 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本激励计划相关事宜。
5、2024 年 4 月 17 日，公司召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》等相关议案。根据公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，董事会对公司 2024 年股票期权激励计划授予权益数量及授予激励对象名单进行了
调整，并确定 2024 年 4 月 18 日为授予日，以 10.79 元/股的价格向 151 名激励
对象授予 698.00 万份股票期权。监事会发表了核查意见。鉴于在确定本次激励计划授予日后办理登记的过程中，获授股票期权的 151 名激励对象中有 2 名激励对象因离职已不满足激励对象资格，故作废其获授的 1 万份股票期权。因此本次激励计划股票期权实际授予激励对象人数为 149 人，授予登记股票期权数量为697.00 万份。

6、2024 年 8 月 14 日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事
会第十六次会议，会议审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格和注销部分激励对象已授予股权的议案》，同意将 2024 年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格由 10.79 元/份调整为 10.72 元/份。同时鉴于原激励对象陈昌明先生、何灵军女士因个人原因离职，已不符合激励条件，其已获授但尚未行权的 16.40 万份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。公司监事会发表了核查意见。
7、2024 年 10 月 24 日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事
会第十七次会议，会议审议通过了《关于注销部分 2024 年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权的议案》，鉴于公司激励对象胡美芽女士、蒋光虎先生、贾鲢莉女士已提交辞职文件，上述激励对象已不符合激励条件。根据激励计划规定，上述激励对象已获授但尚未行权的 13.20 万份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。公司监事会发表了核查意见。
8、2025 年 4 月 16 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监
事会第二十次会议，会议审议通过了《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，同意对第一个行权期行权条件未成就的激励对象（不含已辞职人员）已获授的股票期权 261.84 万份进行注销，同时注销因离职不再具备激励资格的 4 名激励对象已获授的股票期权 12.80万份，本次拟合计注销 274.64 万份股票期权。公司监事会发表了核查意见。
综上，本所律师认为，本次激励计划部分注销事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务。
二、本次注销股票期权的原因、依据、数量
（一）关于注销部分离职人员股票期权的情况说明
根据公司《2024 年股票期权激励计划》及《2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本激励计划的规定注销。截至目前，公司 2024 年股票期权激励计划中的 4 名原激励对象因离职
不再具备激励对象资格，公司董事会经 2024 年第三次临时股东大会的授权，根据上述规定，原激励对象中 4 名离职人员已获授但尚未行权的 12.80 万份股票期权不得行权，由公司办理注销手续。注销后，激励对象人数将由 144 人变更为 140人，股票期权数量将由 667.40 万份变更为 654.60 万份。
（二）公司 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的情况说明
1、股票期权的行权条件
根据《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象对应当期已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司 2024 年股票期权的第一个行权期对应的公司层面业绩考核目标为：以
2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 10%或以 2023 年营业收入为
基数，2024 年营业收入增长率不低于 40%。
公司层面业绩考核如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 （1）以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于10%；
（2）以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于40%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 （1）以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于30%；
（2）以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于68%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个行权期 （1）以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于45%；
（2）以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于104%。
注：①上述“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
②上述“净利润”以经会计师事务所审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及合并报表子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用数据作为计算依据。
2、本激励计划第一个行权期未达到行权条件的说明
根据政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024 年年度