南京聚隆:长城证券股份有限公司关于南京聚隆科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计情况的核查意见

长城证券股份有限公司关于南京聚隆科技股份有限公司
2025 年度日常关联交易预计情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“南京聚隆”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，对南京聚隆 2025 年度日常关联交易预计情况进行了核查，具体情况如下：
一、预计 2025 年度日常关联交易类别和金额
根据南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年度关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计公司 2025 年与关联方发生日常关联交易如下：
（一）采购原材料、销售商品、接受技术服务
公司本次关联交易的关联方简称如下：
简称 指 全称
南京东聚 指 南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司
公司根据业务发展需要，拟与南京东聚发生关联采购原材料、销售商品及接受技术服务，如下：
关联交 预计金 上年发生金
关联交易 关联 易 关联交易 额 截至披露日已发生 额
类别 方 内容 定价原则 （万 金额（万元） （万元）
元）
向关联方采 南京 采购原 市场价 200.00 - -
购原材料 东聚 材料
向关联方销 南京 销售产 市场价 3,400.00 451.00 3,111.28
售商品 东聚 品

关联交 预计金 上年发生金
关联交易 关联 易 关联交易 额 截至披露日已发生 额
类别 方 内容 定价原则 （万 金额（万元） （万元）
元）
接受关联方 南京 技术服 市场价 30.00 - -
技术服务 东聚 务
（二）关联担保
公司控股子公司简称如下：
简称 指 全称
聚锋新材 指 公司控股子公司，南京聚锋新材料有限公司
聚新锋 指 聚锋新材全资子公司，公司控股孙公司，南京聚新锋新材
料有限公司
因公司及控股子公司业务发展需要，拟向银行申请综合授信，其中部分由公司关联人提供无偿担保。预计 2025 年度，公司关联人刘曙阳先生为公司无偿提供个人信用连带责任担保额度不超过 150,000 万元；公司关联人吴劲松先生无偿为聚锋新材和聚新锋提供个人信用连带责任担保金额不超过 9,000 万元。
本次授信实施有效期自 2024 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用，同时授权董事长在额度范围内签署相关协议。
关联 预计金额 截至披露日已 上年实际担
担保方 关联交易内容 （万元） 发生金额（万 保余额（万
元） 元）
刘曙阳 为公司向银行申请综合授信提供 ≤150,000 40,900 105,890
个人信用担保
吴劲松 为公司聚锋新材、聚新锋向银行 ≤9,000 1,000 4,900
申请综合授信提供个人信用担保
（三）关联交易审议程序
2025 年 4 月 16 日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第七
次会议审议《关于 2025 年度日常性关联交易预计的议案》。董事会审议时，关联董事刘曙阳、刘越、吴劲松回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议，关联股东刘曙阳、刘越、吴劲松、严渝荫应回避表决。

（一）采购原材料、销售商品、接受技术服务
实际
实际发生 预计金 发生 实际发
关联交易 关联人 关联交 金额（万 额（万 额占 生额与 披露日期
类别 易内容 元） 元） 同类 预计金 及索引
业务 额差异
比例
向关联方 南京东聚 采购 - 200.00 - 200.00 2024 年 4 月
采购商品 原材料 20 日在巨潮
向关联方 南京东聚 销售 3,111.28 3,400.00 1.43% 288.72 资讯网披露
销售商品 产品 的 《 关 于
2023 年度日
常性关联交
关联方提 技术 易 情 况 及
供技术服 南京东聚 服务 - 170.00 - 170.00 2024 年度日
务 常关联交易
预 计 的 公
告》
注：①关联方南京东聚向公司提供技术服务实际发生额与预计金额差异 100%，向关联方南京东聚采购原材料实际发生额与预计金额差异 100%，系业务需求变化所影响。
（二）关联担保
关联担 实际担保 预计金额
保方 关联交易内容 余额（万 （万元） 披露日期及索引
元）
刘曙阳 无偿为公司向银行申请综合授信 105,890 ≤120,000 2024 年 4 月 20 日在
提供个人信用担保 巨潮资讯网披露的
《关于 2023 年度日
无偿为聚锋新材、聚新锋向银行 常性关联交易情况
吴劲松 申请综合授信提供个人信用担保 4,900 ≤9,000 及 2024 年度日常关
联 交 易 预 计 的 公
告》
三、关联方介绍和关联关系
（一）南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司
公司名称：南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司
注册资本：1,000 万元
统一社会信用代码：91320191MA1XA3212Q
法定代表人：孟祥军

住所：南京市江北新区智达路 6号智城园区 2 号楼 714-34室
经营范围：碳纤维复合材料及零件技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务及其产品的生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：公司董事长刘曙阳先生过去十二个月担任南南京东聚的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，南京东聚为公司关联法人。
公司持有南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司 30%股权，南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司经营状况和财务状况良好，可以正常履约。
南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司 2024 年度的营业收入为 3,346.58
万元，净利润为-140.00 万元，2024 年度末的净资产为 580.70万元。
（二）关联自然人介绍
本次关联担保事项所涉关联自然人刘曙阳先生为公司实际控制人、董事长、总裁；吴劲松先生为公司实际控制人、董事。
（三）关联方履约能力
公司认为上述各关联方财务状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给公司带来坏账损失。
四、关联交易的主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司与上述各关联方发生交易的定价原则采取公允定价原则。
（二）关联交易协议
关联交易协议由双方根据实际情况在预计范围内签署。
五、关联交易的目的和对公司的影响
上述关联交易可满足公司日常业务发展需要，公司与上述关联方进行的关
联交易，严格遵循公开、公平、公正的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。
六、独立董事专门会议意见
公司于 2025 年 4 月 16 日召开了第六届董事会独立董事专门会议第一次会
议，全体独立董事审议通过了《关于 2025 年度日常性关联交易预计的议案》并发表意见如下：公司 2