康鹏科技:上海康鹏科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告(董慧)

上海康鹏科技股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
本人作为上海康鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《上海康鹏科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等内部制度的规定，本着对全体股东负责的态度，认真审慎地行使公司和股东大会赋予的权力，及时关注公司经营情况，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表公正、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就 2024 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人董慧，1984 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历，副教授。2010 年 9 月至 2011 年 6 月，任北师大-香港浸会联合国际学院助
理教授；2011 年 7 月至 2019 年 6 月，任上海财经大学会计学院助理教授；2019
年 7 月至今，任上海财经大学会计学院副教授。2022 年 1 月至 2025 年 1 月，兼
任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其子公司任职，且未在公司关联企业任职；均未持有公司股份；未在公司担任除独立董事以外的任何职务；与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系。同时按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一) 本年度出席董事会、股东大会和专门委员会情况
开的董事会、股东大会和专门委员会会议，并在会议召开前，事先对会议议案及其他材料进行认真审核，出现不清楚或不理解的情形，也会及时向公司管理层进行咨询了解，以便在会议上明确、客观地发表意见，独立、审慎地行使各项表决权。
1、出席董事会及股东大会情况
报告期内，本人对董事会审议的各项议案均投了赞成票，未对公司任何事项提出异议。同时，对公司董事会及股东大会会议的召集、召开进行了监督，认为历次会议的召开均符合法定程序，重大经营策略事项和其他重大事项也均严格履行了必要的审议程序，合法有效。
报告期内出席董事会及股东大会情况：
出席董事会情况 参加股东大会情况
姓名 报 告期内 亲 自 委 托 缺 席 是否连续两 报 告 期 内 亲 自
会 议召开 出 席 出 席 次数 次未亲自参 会 议 召 开 出 席
次数 次数 次数 加会议 次数 次数
董慧 8 8 0 0 否 5 5
2、出席董事会专门委员会会议情况
本人作为公司董事会审计委员会主任委员、提名委员会成员委员和薪酬与考核委员会委员，按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，仔细审阅定期报告、定期关注募集资金使用情况，对公司股权激励相关事项重点关注，对公司董事会换届选举、高级管理人员提名等事项仔细审阅。本人积极出席了报告期内历次会议，不存在无故缺席的情形。具体出席会议情况如下：
姓名 本年度应出席 应 出 席 会 亲自出席会 缺席次数 议案表决意见
会议 议次数 议次数
董慧 审计委员会 7 7 0 同意
董慧 提名委员会 2 2 0 同意
董慧 薪酬与考核委 3 3 0 同意
员会
(二) 出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开了 3 次独立董事专门会议，审议公司 2024 年度日常
关联交易预计事项和 2025 年度日常关联交易预计事项，本人对相关议案进行了认真审查，切实履行了独立董事职责，积极发挥独立董事在公司治理中的作用。
(三) 行使独立董事特别职权的情况
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并按照公司其他独立董事的委托，本人作为征集人，就公司 2024 年 6 月
19 日召开的 2024 年第三次临时股东大会审议公司 2024 年限制性股票激励计划
相关的议案向公司全体股东征集委托投票权。
(四) 与中小股东沟通交流情况
任职期间，本人通过关注公司 e 互动、公司舆情信息、出席股东大会等多种方式，了解中小股东的诉求和建议，发挥独立董事在监督和中小股东利益保护方面的作用。在对重大事项发表意见时，本人不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
(五) 与内部审计部门及审计机构沟通情况
任职期间，本人作为公司审计委员会委员，有效监督毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对 2023 年年度财务数据的审计工作。对 2024 年财务情况，密切关注公司的内部审计工作，听取内部审计部门审的计工作汇报；同时与公司聘请的外部审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行积极沟通，组织召开审计前沟通会议、审阅关键审计事项等，有效监督外部审计的质量和公正性。
(六) 现场工作及公司配合情况
任职期间，本人积极有效地履行了独立董事的职责，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持紧密联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。同时利用参加董事会及董事会专门委员会会议的机会及其他工作时间，与经营管理层沟通了解公司的生产经营及规范运作情况、财务情况、董事会决议执行情况以及内部控制制度的完善与执行情况等。
在履行职责过程中，公司管理层给予了积极有效的支持与配合，在会议召开前，公司及时传递会议材料，并在事前就相关事项进行充分沟通，为独立董事履职提供了必要条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况

根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《关联交易管理制度》等的相关要求，本人对公司 2024 年度发生的关联交易和 2025 年度关联交易预计进行了审核，对其合理性、必要性、合规性、公允性进行了独立判断，认为上述关联交易不会对公司生产经营及独立性产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。董事会对关联交易事项的审议表决程序合法合规，关联董事已回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
(二) 上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
(四) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
任职期间，本人对公司 2023 年度报告、2024 年定期报告中的财务信息及内
部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告、定期报告中的财务信息及内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告、定期报告中的财务信息及内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
(五) 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人任职期间，审议通过了《关于聘任公司2024年度会计师事务所的议案》，本人作为审计委员会召集人及公司独立董事，对众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）的相关资质进行了认真核查。众华具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验与专业胜任的能力，能够满足公司 2024 年度财务审计及内控审计工作要求。
(六) 聘任或者解聘上市公司财务负责人
本人任职期间，经董事会提名委员会审核及审计委员会审议通过，同意聘任喜苹女士任财务负责人。本人对上述候选人的任职资格、履职能力、品德素养等要素进行充分了解，认为其符合任职资格，具备任职能力，选举聘任流程符合规定。
(七) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正
报告期内，公司不存在相关情形。
(八) 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本人任职期间，董事会提名委员会审核通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》《关于提名第三届董事会高级管理人员的议案》。本人对上述候选人的任职资格、履职能力、品德素养等要素进行充分了解，认为其符合任职资格，具备任职能力，选举聘任流程符合规定。
(九) 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划
任职期间，本人作为薪酬与考核委员会委员，对报告期内公司董事、高级管理人员薪酬情况进行了事先审核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬制定是参考国内同行业上市公司水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平制定的，能够推动董事和高级管理人员发挥积极性，推动公司发展，未损害公司和中小股东的利益，同意提交董事会进行审议，审核流程符合规定。
报告期内，审议通过了 2024 年限制性股票激励计划相关议案，认为该计划有利于公司持续稳定发展和对核心人才形成长效激励机制，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
任职期间，本人作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，忠实履行独立董事职责，充分发挥了自身在董事会及董事会专门委员会中的重要作用，本着对公司和全体股东负责的态度，全面关注公司的发展状况，认真审阅了公司提交的各项会议议案，持续推动公司治理体系的完善，切实维护了公司整体及全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：董慧
2025 年 4 月 16 日