北纬科技:董事会议事规则(2025年4月)

北京北纬通信科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事落实股东会决议，有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 董事会由五名董事组成，其中独立董事两名。设董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益，董事长应当从任职连续 3 年以上的董事中选举产生。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，除应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务的情况以外，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。公司应当在 60 日内完成补选。
第四条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式以及重大资产重组、收购本公司
(七) 决定公司内部管理机构的设置；
(八) 选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选；
(九) 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
(十) 制订公司的基本管理制度；
(十一) 制订《公司章程》的修改方案；
(十二) 负责公司信息披露和内幕知情人登记管理事项；
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 根据《公司章程》规定，在授权范围内决定公司募集资金使用、对外投资、购买及出售资产、对外担保事项、关联交易、委托理财、对外捐赠及其他交易行为，以及自主决定会计政策变更、重要会计估计变更等事项；
(十六) 审议决定公司存放募集资金的专项账户；
(十七) 根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具募集资金使用、对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告；
(十八) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第六条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。
第七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第八条 董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，并根据需要设立提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，成员不得少于三人，独立董事应占半数以上并担任召集人，其中，审计委员会由不在公司担任高管的董事组成，且
第九条 董事会专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。
第十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会的主要职责是：
（一）审核财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）审核聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）审核聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）监督及评估外部审计工作；
（六）监督及评估内部审计工作和内部控制；
（七）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（八）参与对内部审计负责人的考核；
（九）负责法律法规、规范性文件及《公司章程》规定和董事会授权的其他事项。
第十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对提名或者任免董事提出建议；
（二）对聘任或者解聘高级管理人员提出建议；
（三）法律法规、规范性文件和《公司章程》规定和董事会授权的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或公司章程规定的其他高级管理人
第十四条 董事会下设证券部作为董事会日常办事机构，处理董事会及董事会各专门委员会的日常事务。证券部由董事会秘书负责领导。
第三章 董事会会议召集和召开
第十五条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，定期会议应于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
第十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。
第十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知，通知时限为临时董事会会议召开前两日。
因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 会议的召开方式；
(四) 事由及议题；
(五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(六) 董事会表决所必须的会议材料；
(七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(八) 联系人和联系方式；
(九) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前两日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十二条 董事会会议可以通过现场方式以及视频、电话等电子通信方式召开，或现场与电子通信方式相结合的方式召开。
第二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会审议关联交易事项时，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第二十四条 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开最低人数要求时，董事长和董事会秘书还应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
未经通知，任何人不得出席或列席董事会会议。
第二十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明委托人和受托人的姓名、委托事项、委托期限、委托人的授权范围和对每一表决事项的同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权，但因不可抗力无法委托的除外，并应在事后向董事会说明情况。
非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到电子投票、邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。
以现场方式和非现场方式相结合召开董事会会议时，按照上两款统计的人数合计后确认出席人数。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十六条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：