芳源股份:芳源股份第三届董事会第三十八次会议决议公告

证券代码：688148 证券简称：芳源股份 公告编号：2025-011
转债代码：118020 转债简称：芳源转债
广东芳源新材料集团股份有限公司
第三届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三
十八次会议于 2025 年 4 月 17 日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于
2025 年 4 月 7 日以书面或通讯方式发出。本次会议应出席董事 9 名，实际出席
董事 9 名。本次会议由公司董事长罗爱平先生召集并主持。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经充分审议，形成以下决议：
（一）审议通过《关于公司〈2024 年年度报告〉及其摘要的议案》
经审核，董事会认为公司 2024 年年度报告的编制和审核程序符合相关法律
法规及《公司章程》的有关规定。公司 2024 年年度报告公允地反映了公司 2024年度的财务状况和经营情况，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年年度报告》及其摘要。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司〈2024 年度董事会工作报告〉的议案》
2024 年，公司董事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，充分发挥董事会在科学决策、公司治理、内部控制等方面的重要作用，推动公司持续、健康、稳定发展。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司〈2024 年度总裁工作报告〉的议案》
2024 年，公司总裁严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《总裁工作细则》等各项规定，切实履行董事会赋予的职责，认真执行股东大会和董事会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司规范运作，推动公司持续、稳健发展。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
（四）审议通过《关于公司〈2024 年度财务决算报告〉的议案》
根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，综合公司 2024 年年度经营及财务状况，公司编制了《2024 年度财务决算报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于 2024 年度利润分配方案的议案》
鉴于公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润、母公司期末可供分配利润均为负，同时结合公司的经营情况和未来资金需求，在符合公司利润分配政策的前提下，经审慎讨论，除 2024 年通过集中竞价交易方式回购公司股份外，公司拟定 2024 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的《未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2024 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-013）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日，公
司合并报表未分配利润为-74,080.93 万元，未弥补亏损为 74,080.93 万元，实收股本为 51,017.31 万元，未弥补亏损金额超过公司实收股本总额的三分之一。针对公司 2024 年经营业绩，公司制定了相应措施，积极推动各项主要业务的良性发展，以提升公司的盈利能力和核心竞争力。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2025-014）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司〈2024 年度内部控制评价报告〉的议案》
根据《企业内部控制基本规范》以及相关法律法规的要求，公司就 2024 年度内控实施情况编制了《2024 年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东芳源新材料集团股份有限公司 2024 年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
（八）审议通过《关于公司〈董事会关于独立董事独立性情况的专项意见〉的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
（九）审议通过《关于 2024 年度“提质增效重回报”行动方案年度评估报
告暨 2025 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年度“提质增效重回报”行动方案年度评估报告暨 2025 年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
（十）审议通过《关于终止电池级碳酸锂生产及废旧磷酸铁锂电池综合利用项目的议案》
基于当前市场环境及公司战略调整的客观因素，为优化资源配置、降低经营风险，基于谨慎性原则，公司拟终止实施“电池级碳酸锂生产及废旧磷酸铁锂电池综合利用项目”，同时提请股东大会授权董事会并转授权董事长或其他授权人员全权办理后续与终止投资项目相关的手续。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于投资项目的进展公告》（公告编号：2025-015）。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于 2024 年限制性股票激励计划授予的部分限制性股
票作废失效的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》、公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及 2024 年第二次临时股东大会的授权，鉴于 2024 年限制性股票激励计划首次授予的 7 名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 11.40 万股由公司作废。此外，董事会认为 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期未满足公司层面业绩考核，同意作废失效首次授予的部分限制性股票共计 468.10 万股。综上，公司本次作废已授予但尚未归属的限制性股票合计 479.50 万股。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2024 年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票作废失效的公告》（公
北京国枫律师事务所出具了《关于广东芳源新材料集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件未成就及部分限制性股票作废失效事项的法律意见书》；深圳市他山企业管理咨询有限公司出具了《关于广东芳源新材料集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票作废失效事项的独立财务顾问报告》。
关联董事罗爱平、谢宋树、吴芳、龙全安、陈万超对本议案回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票，审议通过。
（十二）审议通过《关于提请召开 2024 年年度股东大会的议案》
公司拟定于 2025 年 5 月 13 日召开 2024 年年度股东大会，本次股东大会将
采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。本次股东大会将审议本次董事会以及第三届监事会第二十四次会议需提交股东大会审议的相关议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2024 年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-017）。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
特此公告。
广东芳源新材料集团股份有限公司董事会
2025 年 4 月 18 日