芳源股份:芳源股份2024年度独立董事述职报告(邹育兵)

广东芳源新材料集团股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
（邹育兵）
本人（邹育兵）作为广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作细则》的相关规定，忠实履行独立董事职责，积极出席公司相关会议，认真审议各项议案，持续关注公司经营情况，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现就本人2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人邹育兵，男，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995年6月至1999年10月，在江西省赣江监狱就职；2002年2月至2008年7月，先后在广东赋诚律师事务所、广东莞信律师事务所、广东卓信（东莞）律师事务所担任律师；2008年8月至2018年5月，在广东沃金律师事务所任负责人；2011年12月至2021年1月，在东莞市汇鼎投资管理有限公司任监事；2018年6月至今，在北京德恒（东莞）律师事务所任管理合伙人；2019年5月至今，在公司任独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
报告期内，作为公司独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性和任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，本人没有从公司及公司主要股东或存在利害关系的单位或个人处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
报告期内，公司共召开了12次董事会、4次股东大会，本人出席会议情况如
参加董事会情况 参加股东大
独立董事 会情况
姓名 本年应参加 亲自出 委托出 缺席次 是否连续两次未 出席股东大
董事会次数 席次数 席次数 数 亲自参加会议 会的次数
邹育兵 12 12 0 0 否 4
2024年，本人按时出席了各董事会会议，认真审议定期报告、股份回购方案、股权激励计划、续聘会计师事务所、年度日常关联交易预计、对外担保等各项议题，结合自身专业知识提出合理化意见和建议，客观、谨慎行使表决权，报告期内对董事会所审议的各项议案均投出了同意票。
本人认为公司在报告期内召开的董事会和股东大会会议，其召集、召开均符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项已履行了必要的审议程序，符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定。
（二）出席董事会专门委员会情况
本人作为公司董事会战略委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，报告期内参加了2次董事会战略委员会会议，就开展融资租赁业务、公司经营计划等事项进行了审议；参加了2次董事会薪酬与考核委员会会议，就股权激励计划相关事宜进行了审议，上述会议本人均无缺席情况。报告期内公司未召开董事会提名委员会会议。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开了3次独立董事专门会议，分别就公司2024年股权激励计划、2025年度日常关联交易额度预计等事项进行了审议。本人均亲自出席了上述会议，并就上述事项发表了明确意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人与承办公司年度审计业务的会计师事务所保持了密切联系，在年度报告审计过程中进行了多次沟通：
1、审计前听取了会计师对2023年度审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、重点审计事项及拟执行重点审计程序等相关工作的安排情况；
2、审计过程中就2023年度审计工作进展情况与会计师进行沟通，听取了会计师对审计执行情况、关键审计事项、审计重点关注事项及其应对措施的情况进行说明，本人就关键审计事项的细节与会计师进行沟通，并向会计师确认公司存
货跌价情况及会计处理、存货真实性的监盘措施等情况。
本人通过及时关注审计过程中发现的问题，保证年度报告披露真实、准确、完整，切实履行了独立董事的监督职责。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加2023年年度股东大会，向参会股东进行独立董事述职；此外通过出席公司股东大会的方式与中小投资者进行沟通交流，了解中小投资者的诉求和建议，切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场工作情况
报告期内，本人严格遵守相关法律法规及规范性文件对独立董事履职的要求，累计现场工作时间超过15个工作日。本人充分利用参加董事会及各专门委员会会议、股东大会、年审沟通会议、实地考察等形式，深入了解公司的经营情况和财务状况，认真听取管理层对经营管理情况的汇报以及会计师对年度审计情况的说明；参加新《公司法》以及“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”“2024年年报编制暨上市公司独立董事培训”等相关专题培训课程，持续提升履职能力；此外，本人还通过电话、邮件、微信等多种形式与公司管理层及相关工作人员保持密切联系，及时对公司经营管理提出建议和意见。
（七）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员为独立董事履职给予了积极有效的配合和支持，沟通渠道畅通。公司能够及时提供独立董事履职所需要的材料，按照规定及时发送相关会议通知并提供会议文件资料，对独立董事提出的问题、意见和建议公司均能够及时做出反馈，保障本人的知情权，不存在妨碍独立董事履行职责的情况。
（八）行使独立董事职权的情况
报告期内，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本人作为征集人就公司于2024年6月21日召开的2024年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向全体股东公开征集委托投票权。除上述情况外，本人未行使以下特别职权：（1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）向董事会提请召开临时股东大会；（3）提议召开董事会会议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司于2024年1月10日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》；于2024年11月22日召开第三届董事会第三十七次会议、于2024年12月9日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2025年度日常关联交易额度预计的议案》。
经对上述关联交易事项进行审核，本人认为公司对日常关联交易额度预计符合公司实际经营需要，系正常的商业经营行为，交易各方在协商一致的基础上达成交易共识，交易价格按市场价格执行，遵循了公开、公平、公正原则，不会对公司的独立性产生影响。公司日常关联交易额度预计事项已履行了必要的审议程序，关联方已进行回避表决，符合有关法律法规的规定。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、稳定股价措施等相关承诺的情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
报告期内，公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》及《2024年第三季度报告》。公司各期定期报告反映了相应报告期内的财务数据和重要事项，定期报告所披露的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司全体董事、监事、高级管理人员均保证定期报告内容真实、准确、完整。
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的有关规定，建立了较为完备的内部控制体系，相关制度能够得到有效执行。报告期内公司编制的《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况，本人未发现公司财务报告及非财务报告存在重大、重要缺陷的情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所情况

报告期内，公司于2024年11月22日召开第三届董事会第三十七次会议、于2024年12月9日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
本人对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了审查和评价，认为其具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，其在为公司提供审计服务期间遵循独立、客观、公正的执业准则，切实履行了审计机构应尽的职责，表现出良好的职业操守和执业水平。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人情况
报告期内，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司于2024年1月10日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》，同意提名白书立先生为公司独立董事。
本人认为，公司提名独立董事候选人的程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效；独立董事候选人具备相应履行职责的任职条件和工作经验，任职资格不存在《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定的禁止情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬严格按照公司股东大会审议通过的薪酬方案执行发放，符合公司的实际情况，报酬按规定如期支付，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的相关情况
公司于2024年6月5日召开第三届董事会第三十次会议、于2024年6月21日召
开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》等相关议案；公司于2024年7月12日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。
本人作为独立董事及公司董事会薪酬与考核委员会委员，对上述事项进行了事前审核，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象符合相关法律法规规定的激励对象条件，激励计划有利于公司的持续发展，有利于对骨干员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024年，本人遵循客观、公正、独立的原则认真履行独立董事职责，与公司管理层及