胜宏科技:关于胜宏科技(惠州)股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函回复

胜宏科技（惠州）股份有限公司
与
国信证券股份有限公司
关于
胜宏科技（惠州）股份有限公司
申请向特定对象发行股票
的第二轮审核问询函回复
保荐机构（主承销商）
（住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
深圳证券交易所：
贵所于 2025 年 4 月 10 日出具的《关于胜宏科技（惠州）股份有限公司申请
向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕020013 号）（以下简称“问询函”）已收悉。胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“胜宏科技”、“公司”、“申请人”或“发行人”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、北京市君合律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查及落实，并完成了《关于胜宏科技（惠州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函回复》（以下简称“本回复”），同时按照问询函的要求对《胜宏科技（惠州）股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请予审核。
如无特殊说明，本回复中简称与募集说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明：
黑体 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
楷体加粗 涉及修改募集说明书的内容
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

问题一...... 3
问题二......16
其他问题......25
问题一
1．发行人前次募集资金总额 20 亿元，前次募投项目存在变更的情形，变更比例为 74.81%，变更比例较高。发行人终止前募项目的主要理由为 PCB 行业的短期需求暂时放缓。发行人本次募投项目拟继续投入前募终止的 HDI 相关建设项目。本次发行拟投向的越南胜宏人工智能 HDI 项目效益预测中达产毛利率为25.03%，高于公司报告期毛利率平均值 19.07%。
请发行人补充说明：（1）募投项目是否着眼于公司长期规划，以短期需求下降终止前募项目的理由是否充分合理，前募项目制定及终止决策是否谨慎；（2）结合前募终止的考虑因素，说明本次募投项目长短期需求是否存在下降或终止风险，何种情形下将予以终止；结合在手订单、未来行业发展趋势、市场竞争情况等，进一步说明前募终止后较短时间内再次融资投资于 HDI 项目的合理性，本次募投项目决策是否谨慎，是否存在产能消化风险；（3）结合效益测算中募投项目产品结构等，进一步说明越南胜宏人工智能 HDI 项目效益预测毛利率较高的合理性，与发行人现有水平及同行业可比公司相比，相关测算是否谨慎、合理。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）并发表明确意见，并在前募鉴证报告中补充变更后募投项目效益实现情况。
【回复】
一、发行人补充说明
（一）募投项目是否着眼于公司长期规划，以短期需求下降终止前募项目的理由是否充分合理，前募项目制定及终止决策是否谨慎
1、募投项目是否着眼于公司长期规划
（1）全球 PCB 行业持续增长
公司前次募投项目规划于 2021 年上半年，当时全球 PCB 行业产值已连续多
年保持增长趋势。
数据来源：Prismark
①2008-2015 年，除 2009 年受全球金融危机的影响 PCB 市场产值有所下滑
外，全球 PCB 行业整体呈稳步增长趋势。
②2016 年以来全球 PCB 市场产值步入了新的增长阶段。2016-2020 年，根
据 Prismark 数据，全球 PCB 市场产值由 542.07 亿美元增长至 652.18 亿美元，年
均复合增长率为 4.73%。
③在全球经济复苏背景下，2021 年开始 PCB 市场整体有望延续增长态势。
其中 5G 时代的到来激发了通信设备和移动终端等市场的巨大需求，汽车电子领域受益终端消费刺激或继续向好，未来几年 5G 手机、5G 网络建设、新能源汽车
有望成为 PCB 行业持续增长的主要驱动力。根据 Prismark 数据，预计 2021 年全
球 PCB 市场规模将同比增长 14%，达到 740 亿美金，预计 2020-2025 年复合增
长率为 5.8%。PCB 行业发展势头较为强劲。
（2）公司产能无法满足业务增长需求
PCB 行业市场规模大，高端多层板、高阶 HDI、IC 封装基板等高端产品的
国产化替代空间大，公司当时作为全球排名第 25 位、大陆内资排名第 4 位的PCB 厂商，市场占有率仍较低，成长前景良好。经过多年的研发生产积累，公司在高端产品领域已具有一定规模，产品得到下游知名品牌的认可。但公司当时生产基地的产能建设空间不足，难以满足快速增长的客户需求。
因此公司规划了前次募投项目，拟生产产品包括高端多层板、高阶 HDI 和IC 封装基板，通过该项目的实施提高高端市场的占有率，巩固公司领先地位，
把握行业发展机遇。
在前募规划时期，公司结合对行业的判断及自身经营情况对未来市场需求进行了审慎评估，对前次募投项目经过了充分的市场调研和慎重的可行性研究论证，前次募投项目着眼于公司长期规划。
2、以短期需求下降终止前募项目的理由是否充分合理
（1）前次募投项目的进展情况
前次募集资金于 2021 年 11 月 4 日到位，公司于募集资金到位前已取得位于
江苏省南通市的募投用地，募集资金到位后开始开展土建工作。
（2）行业短期需求下降，可预见的未来一段时间难以恢复增长
在募投项目建设前期，PCB 行业仍维持增长态势，Prismark 2022 年第四季
度报告显示，2022 年第一季度、第二季度全球 PCB 产值分别同比增长 17.80%和8.30%。
2022 年第三季度，PCB 市场增速放缓的趋势持续，全球产值单季度同比由增转降，相比 2021 年三季度，全球市场规模单季度同比下降 1.7%，但相较 2022年二季度仍保持 3.6%的环比增速。2022 年四季度，PCB 市场需求减少的态势加剧，全球电子整机市场需求进一步下降，消费电子领域进入去库存周期，汽车行
业亦受到影响，预测 2022 年全球 PCB 增长率为 2.9%。根据 Prismark 数据，预
计 2023 年行业外部环境不利因素仍无法消散，全年产值将同比下降 2%。
（3）行业海外布局趋势显现，终止前募项目以提升募集资金使用效率
2022 年以来，随着电子信息产业链向东南亚转移，同时东南亚供应链配套日益完善、要素成本优势凸显，PCB 行业在东南亚地区的发展趋势加速，全球范围内多家 PCB 厂商在这期间规划于东南亚建立产能或扩产，公司也有相关规划。经查询公开信息，同行业上市公司计划赴东南亚建厂情况如下：
公司 建设计划 数据来源
公司决议在泰国投资新建生产基地，投资 2022 年 6 月 8 日《公司关于
沪电股份 金额约 2.8 亿美元。 在泰国投资新建生产基地的
公告》
公司拟在泰国投资设立全资子公司，投资 2022 年 7 月 29 日《第一届
中富电路 为货币出资，拟投资金额不超过 7,500 万美 董事会第十二次会议决议公
元。 告》

公司 建设计划 数据来源
公司决议在泰国投资新建印制电路板 2022 年 12 月 24 日《关于在
中京电子 （PCB）生产基地，主要产品为高密度多层 泰国投资新建生产基地的公
板（MLB）和高密度互连板（HDI），该项 告》
目计划投资金额不超过人民币 5.5 亿元。
2022 年 12 月 20 日《奥士康
奥士康 公司决议在泰国投资新建生产基地，投资 科技股份有限公司关于在泰
金额不超过人民币 12 亿元。 国投资新建生产基地的公
告》
公司决议在泰国投资新建生产基地，计划 2023 年 2 月 20 日《关于在
四会富仕 投资金额不超过人民币 5 亿元。 泰国投资新建生产基地的公
告》
公司于 2023 年 2 月作出了终止“高端多层、高阶 HDI 印制线路板及 IC 封
装基板建设项目”的决策。当时 PCB 行业短期增速明显放缓，虽然 PCB 行业长期发展前景向好，但经历了近三个季度的观察等待后，行业恢复增长的迹象尚未显现，盲目推进将不利于保证募投项目的经济效益。公司经过多番研判及论证，决策终止前次募投项目，并择机启动出海计划。
综上所述，公司终止前募项目系综合考虑行业短期需求及长期发展趋势、保证募集资金使用效率作出的决策，理由充分合理。
3、前募项目制定及终止决策是否谨慎
在前募规划时期，公司结合对行业的判断及自身经营情况对未来市场需求进行了审慎评估，对前次募投项目经过了充分的市场调研和慎重的可行性研究论证，前次募投项目着眼于公司长期规划。但是市场环境的变化受宏观经济增速、国际环境等多方面影响，行业发展格局存在一定的不确定性。在前次募投项目可行性受市场环境影响发生变化的情况下，公司综合考虑行业短期需求及长期发展趋势，为保证募集资金使用效率，作出终止前募项目的决策，前募项目制定及终止决策谨慎。
（二）结合前募终止的考虑因素，说明本次募投项目长短期需求是否存在下降或终止风险，何种情形下将予以终止；结合在手订单、未来行业发展趋势、市场竞争情况等，进一步说明前募终止后较短时间内再次融资投资于 HDI 项目的合理性，本次募投项目决策是否谨慎，是否存在产能消化风险
1、结合前募终止的考虑因素，说明本次募投项目长短期需求是否存在下降或终止风险，何种情形下将予以终止
公司前募高端多层、高阶 HDI 印制线路板及 IC 封装基板建设项目产品主要
应用于通信、计算机、汽车电子及消费电子领域，本次募投项目产品主要应用于人工智能 AI 服务器及终端、GPU 芯片、交换机、汽车电子等领域。前次募投项目终止及本次募投项目扩产均充分考虑了市场需求变化，是公司准确把握行业发展趋势的体现。
公司本次募投