萤石网络:萤石网络实际控制人的全资子公司增持股份之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州萤石网络股份有限公司
实际控制人的全资子公司增持股份
之
法律意见书
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二〇二五年四月

国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州萤石网络股份有限公司
实际控制人的全资子公司增持股份之
法律意见书
致：杭州萤石网络股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受杭州萤石网络股份有限公司（以下简称“萤石网络”“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就萤石网络实际控制人的全资子公司中电科投
资控股有限公司（以下简称“电科投资”）计划自 2024 年 10 月 19 日起 6 个月
内通过上海证券交易所交易系统以集中竞价、大宗交易等交易所允许的方式增持公司股份（以下简称“本次增持股份”）相关事项出具本法律意见书。
第一部分 引 言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意
见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持股份的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意公司将本法律意见书作为本次增持股份事宜的必备法律文件，随其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本法律意见书仅供增持人本次增持股份之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
第二部分 正 文
一、增持人的主体资格
1、增持人基本情况
本次增持人系萤石网络实际控制人的全资子公司电科投资。
电科投资现持有统一社会信用代码为 9111000071783888XG 的《营业执照》，
其基本情况如下：
名称 中电科投资控股有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市石景山区金府路 30 号院 2 号楼 7 层
法定代表人 靳彦彬
注册资本 500,000 万元
成立日期 2014 年 4 月 18 日
营业期限 2014 年 4 月 18 日至长期
投资管理、股权投资、投资咨询；产权经纪。（市场主体依法自主
经营范围 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本法律意见书出具日，电科投资系依法设立且有效存续的有限责任公司，
为萤石网络实际控制人中国电子科技集团有限公司的全资子公司。
2、经本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，即不存在以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人电科投资不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次增持股份的主体资格。
二、本次增持股份情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
经本所律师核查，本次增持前，电科投资未持有公司股份，中国电子科技集团有限公司通过其控股孙公司杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”）间接持有公司股份，海康威视持有公司股份378,000,000股，占公司总股本比例为48%。
（二）本次增持计划
萤石网络于2024年10月19日披露了《杭州萤石网络股份有限公司关于实际控制人的全资子公司增持公司股份计划的公告》，基于对公司未来持续稳定发展的信心和长期投资价值的认可，中国电子科技集团有限公司的全资子公司电科投资计划自2024年10月19日起6个月内，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价、大宗交易等交易所允许的方式增持公司股份，计划增持金额不低于人民币2亿元（含），不高于人民币 4 亿元（含），本次增持不设置固定价格区间，电科投资将基于对公司股票价值的合理判断，择机实施增持计划。
（三）本次增持股份情况
截至2025年4月15日收盘，电科投资通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份5,455,838股，占公司总股本的0.6928%，合计增持金额200,028,724.50元（不含交易费用），已超过本次增持计划拟增持区间下限，本次增持计划已实施完毕。

（四）本次增持后增持人的持股情况
本次增持后，电科投资直接持有公司股份5,455,838股，占公司总股本的0.6928%。公司实际控制人中国电子科技集团有限公司控制的企业海康威视及电科投资合计持有公司383,455,838股，占公司总股本的48.6928%。
（五）增持人承诺情况
本次增持人已作出承诺，增持主体及其一致行动人在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。
综上，本所律师认为，增持人本次增持股份的行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持股份的信息披露
经本所律师核查，萤石网络已于2024年10月19日披露了《杭州萤石网络股份有限公司关于实际控制人的全资子公司增持公司股份计划的公告》，于2025年1月18日和2025年2月28日分别披露了《杭州萤石网络股份有限公司关于实际控制人的全资子公司增持公司股份进展的公告》，就增持人本次增持股份有关事宜进行公告。
本所律师认为，萤石网络已按法律、法规及规范性文件的规定就本次增持股份事宜履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次增持股份符合免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，增持人可以免于发出要约。
本次增持前，海康威视持有公司股份378,000,000股，占公司总股本比例为48%，增持人电科投资未持有公司股份。鉴于本次增持前海康威视持有公司股份比例超过30%的事实发生已超过一年，电科投资本次增持股份数量未超过公司已发行股份的2%，增持人不存在12个月内增持超过公司已发行股份的2%的情形，本所律师认为，本次增持股份符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的增持人可免于发出要约的情形。

五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
增持人具备实施本次增持的主体资格；增持人本次增持股份符合《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形；截至本法律意见书出具之日，萤石网络已就增持人本次增持股份事宜履行了现阶段所需的信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州萤石网络股份有限公司实际控制人的全资子公司增持股份之法律意见书》的签署页）
本法律意见书的出具日为二零二五年 月 日。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：吴 钢
张帆影