密尔克卫:上海君澜律师事务所关于密尔克卫2021年激励计划注销股票期权、回购注销限制性股票、2022年激励计划注销股票期权及2024年激励计划注销部分股票期权相关事项之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
注销股票期权、回购注销限制性股票、
2022 年股票期权激励计划注销股票期权及
2024 年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权相关事项
之
法律意见书
二〇二五年四月

上海君澜律师事务所
关于密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
注销股票期权、回购注销限制性股票、
2022年股票期权激励计划注销股票期权及
2024 年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权相关事项之
法律意见书
致：密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（更名前为“密尔克卫化工供应链服务股份有限公司”，以下简称“公司”或“密尔克卫”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《2021 年激励计划》”）、《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2022年股票期权激励计划》（以下简称“《2022 年激励计划》”）及《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《2024 年激励计划》”）的规定，就密尔克卫《2021 年激励计划》注销股票期权、回购注销限制性股票、《2022 年激励计划》注销股票期权及《2024 年激励计划》注销部分股票期权相关事项（以下合称“本次注销”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到密尔克卫如下保证：密尔克卫向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为密尔克卫本次注销所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、 本次注销的批准与授权
（一）《2021 年激励计划》的批准与授权
2021 年 10 月 25 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2021 年第三次会议审议
通过了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2021 年 10 月 26 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

2021 年 10 月 26 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于<公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2021年 12月 8日，公司 2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
2025 年 4 月 13 日，公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议审议
通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的议案》《关于注销 2022 年股票期权激励计划股票期权的议案》及《关于注销 2024 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。
（二）《2022 年激励计划》的批准与授权
2022 年 10 月 17 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2022 年第三次会议审议
通过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022 股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2022年 10月 18日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2022
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2022年 10月 18日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2022
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022 年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》。

2022 年 11 月 4 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2025 年 4 月 13 日，公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议审议
通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的议案》《关于注销 2022 年股票期权激励计划股票期权的议案》及《关于注销 2024 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。
（三）《2024 年激励计划》的批准与授权
2024 年 4 月 10 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议
通过了《关于<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。
2024 年 4 月 11 日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于<公司
2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2023 年年度股东大会的议案》。
2024 年 4 月 11 日，公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于<公司
2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2024 年 4 月 18 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议审议
通过了《关于<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

2024 年 4 月 19 日，公司第三届董事会第三十六次会议及第三届监事会第二十七次
会议审议通过了《关于<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
2024 年 5 月 6 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于<公司 2024 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2025 年 4 月 13 日，公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议审议
通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的议案》《关于注销 2022 年股票期权激励计划股票期权的议案》及《关于注销 2024 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及上述三期激励计划的相关规定。
二、本次注销的情况
（一）《2021 年激励计划》注销的具体情况
1. 股票期权注销的情况
（1）注销到期未行权的股票期权
《2021年激励计划》首次授予的股票期权第二个行权期为2023年12月9日至2024
年 12 月 8日（其中 2023 年 12 月 9日至 2024 年 6月 10 日为禁售期），预留授予的股票
期权第一个行权期为 2023 年 10 月 18 日至 2024 年 10 月 17 日（其中 2023 年 10 月 18
日至 2024 年 6 月 10 日为禁售期），截至上述行权期满，所有可行权激励对象均未申请
行权。
根据《2021 年激励计划》的相关规定，公司决定对首次授予股票期权的激励对象
第二个行权期已到期未行权、预留授予股票期权