全聚德:2024年度董事会工作报告

中国全聚德（集团）股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件要求以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，严格依法履行董事会的职责，认真贯彻落实股东会的各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司治理结构，确保公司的良好运作。在公司经营管理上，董事会勤勉尽责地开展各项工作，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展，认真执行战略计划，保持公司经营的稳健运行。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：
一、强化董事会职能定位，提升公司治理效能
（一）把握战略方向，凝聚企业发展共识
2024年是全聚德成立160周年，也是公司全面贯彻落实党的二十大、党的二十届三中全会精神的关键之年，面对餐饮行业内外部环境的深刻变化，公司董事会组织战略研讨或专项会议，围绕公司“十四五”规划落实完成情况，对所处行业内外部环境进行全面而深入的剖析，研判机遇及挑战，凝聚发展共识，积极探索创新发展理念赋能经营发展的新路径。在传承老字号深厚文化底蕴的基础上，立足增强主业核心竞争力，积极适应发展形势新变化，锚定战略方向，推动战略规划有效落实。
（二）科学审慎决策，发挥董事会核心作用
2024年公司董事会共召开6次会议，讨论并审议通过了选聘高管、定期报告、章程修订、重大投资、增补董事等23项议案，并将增补董事、定期报告、财务决算等事项提交股东会审议。董事会审议的规章制度、重要决策均事前经法律审核，各次会议的召开与表决程序均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，表决程序严格落实票决制，表决结果合法有效，保证了公司日常经营及重大决策事项的合法合规。
董事会召开前，全体董事均认真研究会议资料，充分了解情况，涉及关联交
易等事项，独立董事在董事会前召开专门会议进行研讨。会议过程中，全体董事出席董事会会议，充分讨论、全面论证、审慎决策，为公司的可持续发展建言献策。独立董事严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，在公司规范运作、科学决策、维护中小股东的合法权益等方面发挥积极作用。
（三）有效履行职责，保障股东权利
2024年，公司董事会召集股东会会议3次，审议通过全部15项议案。股东会均提供现场及网络投票两种参会方式，对各议案的中小股东投票情况单独计票并及时披露，不断构筑公正透明的治理环境，保障了股东的知情权、参与权和决策权。董事会及时落实股东会的各项决议，履行对股东的受托责任。
（四）完善公司治理制度体系建设
按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的最新修订情况，同时结合公司自身实际情况，对相关制度进行了系统性的梳理与修订，报告期内公司修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》，制订了《会计师事务所选聘制度》等制度文件，进一步提升了公司规范运作水平，完善了公司治理结构。
二、严格风险防控，发挥董事会防风险作用
1.持续优化内控管理
董事会指导公司按照监管要求规范开展内控工作，推动公司不断完善内控机制建设，保障合规运作。截至2024年内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
2.持续完善合规管理体系
落实市国资委关于防范化解重大风险和推动高质量发展的决策部署，进一步提升防范化解重大风险能力，在公司审计委员会的指导下，根据《全聚德集团贯彻落实〈关于进一步加强市管企业法务和内控工作，提高重大风险防控能力的若干意见〉的实施方案》要求，进一步完善全面风险管理，加强内控、法务与合规工作，持续推进法治国企建设。
公司董事会统筹部署合规管理体系建设工作，董事会审计委员会兼任合规委
员会，按照董事会的要求统筹、指导公司合规管理体系建设工作的落实执行。2024年合规委员会积极履行合规管理职责，审核公司年度合规报告及合规工作计划，不断推进合规制度体系建设，对公司合规执行情况进行监督，确保规章制度、经济合同、重要决策100%经法律审核。
三、提升市值管理，推动公司可持续发展
（一）完成回购股份注销暨股份变动工作
公司于2024年1月10日召开了公司2024年第一次临时股东会，审议通过了《中国全聚德（集团）股份有限公司关于注销回购股份的议案》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购股份注销事宜已于2024年3月5日办理完成。注销完成后，公司总股本变更为306,921,588股，公司注册资本变更为30,692.1588万元。
（二）加强价值传递，增进价值认同
1.高质量完成信息披露工作。公司围绕投资者关系管理与信息披露建立了制度规范，建立了严格的信息披露流程，在持续依法、合规做好法定信息披露的同时，致力于高质量的主动性信息披露，不断提高信息披露的有效性和透明性，加深投资者对公司战略规划及落地举措的理解和认同。报告期内公司完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，保证股东特别是中小股东能够及时和公平地获取公司信息，树立长期投资信心。2024年公司获得深圳证券交易所信息披露评级“A”（优秀）。
2.保持投资者沟通渠道畅通高效。董事会高度重视投资者关系管理工作，采用多渠道、多层面的沟通策略，搭建多样化的投资者交流互动平台，2024年举办业绩说明会一次；接待机构调研5次，共计43家机构参加；回复深交所互动易平台投资者问题667条，回复率100%；同时通过热线电话、电子邮箱等沟通方式，向投资者传递经营成果和公司价值，促进公司与投资者特别是与中小投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益。此外积极开展股东回馈活动，建立多样的股东回报机制。
（三）贯彻新发展理念，发布首份《ESG报告》
为响应国家可持续发展战略，向各利益相关方真实、客观地展示公司在环境、社会和治理方面所采取的行动和达到的成效，2024年4月公司正式发布首份《环
境、社会及治理(ESG)报告》，全面披露了公司在环境保护、社会责任履行及治理能力建设等方面的重点举措及阶段性成果，包括碳排放管理、员工权益保障、供应链合规等，向投资者、客户及公众传递企业经营与可持续发展并重的价值观，强化利益相关方信心。报告披露后，公司wind·ESG评级、中诚信绿金ESG评级均提升到A，并荣获“核心竞争力ESG综合治理标杆企业”称号。
（四）持续开展正面宣传，树立公司形象
在董事会指导下，公司高度关注负面舆情，加大正面宣传力度，通过各类主题会议、业内活动等机会，积极宣传全聚德品牌升级、文化IP创新、数字化营销、着力打造“产品+服务+场景”新格局等相关工作。通过官方媒体、首旅生活、萌宝康吃微信号等渠道及时向市场传递公司的运营情况，不断增强市场信心。
（五）完成重大服务保障任务，积极履行社会责任
践行国企责任，2024年圆满完成了北京两会、全国两会、“中非论坛”等重大活动服务保障工作。立足主业和自身优势，顺利完成鸭坯、荷叶饼、烤鸭专用酱的配送任务；圆满完成马英九、西班牙前首相、巴布达总理、泰国前副总理等多场重要外事服务接待任务和活动，彰显了国企的使命和担当。
四、董事会下设的专门委员会履职情况
（一）董事会战略委员会的履职情况
报告期内，战略委员会根据公司《董事会战略委员会工作细则》等有关规定认真履行职责，召开战略委员会会议一次，对公司经营发展态势及食品板块业务的发展进行了深入分析，对仿膳茶社、四川饭店两品牌创新发展思路及科技赋能推进老字号发展进行了深入研讨，为公司战略发展的实施提出了建议，保证公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
（二）董事会审计委员会的履职情况
报告期内，审计委员会根据公司《董事会审计委员会工作细则》等规定，充分发挥审核与监督作用，主要负责指导和监督内部审计制度的建立和实施、指导公司法治合规建设、审议公司内部审计部门工作计划和报告、定期与董事会沟通等，审计委员会未发现重大问题。报告期内审计委员会共召开6次会议，重点对公司财务报告、内控审计部季度工作报告及计划、财务报告初稿及定稿、年审事务所在审计工作中履职情况等事项进行了审议，对会计师事务所完成公司年度审
计工作进行了总结评价，并提出了聘任2024年度会计师事务所的建议。审议公司2023年法治建设和合规管理工作报告，统筹推进公司合规管理和法治建设工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定，勤勉履行职责，召开薪酬与考核委员会会议一次，审议通过2023年董事、监事、高级管理人员薪酬兑现方案等议案。
（四）董事会提名委员会的履职情况
报告期内，提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》等相关规定，对公司董事、高级管理人员的选择标准和程序持续关注，保证其任职期间的任职资格合法、有效，报告期内召开提名委员会会议2次，审议通过聘任公司副总经理、增补公司董事等议案，切实履行提名委员会的职责。
五、独立董事出席董事会及工作情况
2024年，公司独立董事根据《独立董事工作制度》，认真勤勉地履行职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案。对公司生产经营、财务管理、关联交易、项目投资等情况与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。各位独立董事利用参加董事会、股东会的机会以及其他时间与公司经营层充分沟通，了解公司的生产经营情况，在公司年度报告编制期间，与年审注册会计师沟通审计工作情况，督促审计报告及时完成，具体情况请见2024年度独立董事述职报告。
六、2025年董事会重点工作
（一）保障战略落实，推进“十四五”规划收官
2025年是“十四五”规划收官之年，公司董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，持续关注及推动战略举措的落地，继续深耕主责主业，积极应对挑战，捕捉发展机遇，增强可持续增长的核心动能。坚持双轮驱动，持续优化两大业务结构，围绕重点项目、运营效率、员工技能、创新转化及风险管理，全力整合资源、精细运营管理、全面控制风险，激活企业内生动力，力争完成“十四五”规划任务。继续做好上市公司市值管理，启动“十五五”规划编制工作，科学谋划集团未来五年发展战略。

（二）持续加强董事会建设，提升公司治理效能
公司将全面贯彻新发展理念，持续建设专业高效的董事会。重点完成以下工作，一是完成董事会换届选举，坚持多元化选聘原则，注重与公司发展战略的专业化契合，打造科学专业的董事队伍。二是监事会改革后，拟对董事会人员和审计委员会职能进行调整，适时修订《公司章程》及配套管理制度，提升董事会运作的规范性和有效性。三是充分发挥独立董事及专门委员会战略决策、审计监督等职能，为依法科学决策、规范公司治理提供坚实保障。四是持续强化董事履职支撑，优化信息沟通机制，组织董事学习监管法规、深入了解行业政策变化，参加履职培训，开展现场调研，提升履职能力。五是积极践行可持续发展理念，强化社会责任建设，持续提升可持续发展信息披露质量。
（三）持续完善合规内控体