苏美达:独立董事2024年度履职报告(应文禄)

苏美达股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
本人应文禄，作为苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内部制度的规定履行独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，维护公司及全体股东的利益。现将本人 2024 年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人应文禄，硕士研究生学历，高级会计师职称，拥有注册会计师资格。曾任南京钢铁集团有限公司财务处处长助理、副处长，南京钢铁股份有限公司董事、总会计师，江苏宏图高科技股份有限公司董事、总会计师、副总裁、常务副总裁、党委委员，江苏高科技投资集团有限公司副总经理、党委委员，华泰证券股份有限公司董事、江苏凤凰出版传媒股份有限公司和南京钢铁股份有限公司独立董事。
现任江苏毅达股权投资基金管理有限公司董事长，中国证券投资基金业协会创业投资委员会委员，深圳证券交易所行业咨询专家库专家，南京医科大学第五届董事会副董事长，南京市工商联副主席，南京市建邺区工商联主席，公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人对照《上市公司独立董事管理办法》关于独立董事独立性的要求进行自查并签署了自查报告，确认本人符合独立性的相关要求。
二、2024 年度履职概况
（一）会议出席情况
1.出席董事会情况
2024 年度，公司共召开 9 次董事会。作为独立董事，本人在审议提交董事会
的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，本人均亲自出席董事会会议，认真审议每项议案并对所审议的各项议案均投了同意票，不存在反对或者弃权的情形，出席及列席会议情况如下：

出席董事会情况
姓 名 应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
应文禄 9 9 0 0
2.参加董事会专门委员会情况
本人任职期间作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员和审计与风险控制委员会委员，在 2024 年主要履行以下职责：
作为薪酬与考核委员会主任委员，本人组织召开薪酬与考核委员会会议 1 次，审议通过《关于公司 2023 年度独立董事薪酬的议案》《关于公司 2023 年度非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》。本人严格按照相关规定，认真履行职责，主要对公司董事、高管人员的考核及薪酬情况进行了审议并形成意见提交董事会，切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务。
作为公司审计与风险控制委员会委员，本人参加审计与风险控制委员会 6 次，审议通过公司财务报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所等 16 项议案。
薪酬与考核委员会 审计与风险控制委员会
应参会次数 参会次数 应参会次数 参会次数
1 1 6 6
3.参加独立董事专门会议情况
2024 年，本人参加独立董事专门会议 5 次，审议通过 6 项议案，重点关注公
司日常关联交易的定价公允性。
（二）现场工作情况
2024 年内，本人通过出席董事会、董事会各专门委员会会议研究审议相关议案，与会计师事务所、公司管理层进行专题沟通，以及参加各类实地调研、业务培训等，履职时间合计 15 个工作日。
对于公司董事会及其专门委员会审议决策的重大事项的议案资料，本人对全部议案进行了客观审慎的思考和研究，根据实际情况及时向公司询问；在出席公司董事会及其专门委员会相关会议时，积极参与对议案的讨论、审议，依法、独立、客观、充分地发表独立意见，审慎表决，向董事会提出合理化建议；持续关注决议执行情况和效果，报告期内，听取了 2 次经理层关于分管工作开展情况的汇报和 1次董事会授权总经理事项执行情况、战略落地执行情况的报告，强化对决议执行的监督。报告期内，本人参加 2 次现场调研活动，实地深入调研公司纺织服装、生态
环保业务，掌握相关子公司战略规划、生产经营、改革发展情况和有关项目的实施、推进情况，有针对性地提出多项管理建议。为更好履行独立董事职责，还积极与公司董事长、其他董事、经理层成员进行沟通。此外，还通过浏览公司网站和微信公众号，查阅公司日常生产经营、财务状况信息等多种渠道，全面掌握公司运营情况。
2024 年 8 月，本人积极响应公司举办的特色活动—“独立董事大讲堂”，紧
密结合党的二十届三中全会关于发展新质生产力的深刻论述，为中层以上管理人员精心准备了“聚创投之力，促新质生产力发展”的专题培训，旨在通过汇聚创业投资的力量，激发和推动新质生产力的蓬勃发展，为公司的创新驱动和转型升级注入新的活力。
（三）学习培训情况
本人积极响应上海证券交易所组织的培训，2024 年参加“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题课程学习，通过系统学习独立董事履职规范，进一步提高自身的履职素养和专业水平，以更好地履行独立董事的职责。
（四）上市公司配合工作情况
公司高度重视和独立董事的沟通，积极配合并支持本人开展工作，公司董事会秘书及董事会办公室为保证独立董事有效行使职权提供了必要条件，及时提供公司经营情况、战略分析、市场观察、监管动态等支撑材料，对本人要求补充的资料能够及时进行补充或解释，使本人能全面深入地了解公司情况，确保本人履行相应职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024 年度，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，同其他独立董事一起审查了公司 2024 年度日常关联交易预计事项，特别关注关联交易的必要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议程序是否符合监管规定及《公司章程》等。经审查认为，公司预计的 2024年日常关联交易均系正常的市场行为，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形，公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联方均回避表决，关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺情况
报告期内，公司未发生公司及相关方变更或者豁免承诺的情况。
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施情况
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司 2024 年内发布的四份定期报告中的财务信息及相关财务会计报告进行审议，要求管理层就有关财务指标变动情况作出说明，同时督促公司持续加强信息披露工作，真实、准确、完整、及时地披露相关公告。
报告期内，公司持续完善内部控制体系，独立董事密切关注公司内部控制相关风险，积极与内外部审计机构的交流沟通、定期听取内审部门对于内部审计工作的汇报。未发现公司内部控制体系存在重大或重要缺陷。
（五）续聘会计师事务所情况
2024 年，本人对《关于续聘会计师事务所的议案》进行了认真审核，认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在以前年度为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和内部控制情况。公司聘任 2024年度审计机构相关决策程序符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及公司章程的规定，没有损害公司及股东的利益。
作为审计与风险控制委员会委员，重点对证监会于 2024 年 8 月 2 日对天职国
际下发《行政处罚决定书》事项进行了解和评估。审计与风险控制委员会经过审慎评估，认为天职国际可继续为公司实施 2024 年度财务报告及内部控制审计工作。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况。
（七）公司董事及高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，重点关注了公司董事、高级管理人员薪酬方案，认为公司的薪酬政策在整体设计上体现了合理性与公平性，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
报告期内，公司未发生提名或任免董事的情形。
（九）聘任或解聘高级管理人员
报告期内，本人按要求对公司董事会聘任新一届高级管理人员任职资格进行了审核，未发现其有《公司法》《公司章程》等规定的不得任职的情况，不存在被证监会确定为市场禁入或者禁入尚未解除的情形，经了解，拟聘任人员教育背景、工作经历和专业素养能够胜任所任职工作岗位的职责要求，符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，公司提名委员会一致同意将该事项提交公司董事会审议。
四、总体评价及建议
2024 年，本人忠实勤勉地履行职责，主动深入了解公司经营运作情况，认真审阅公司提交的各项会议议案，并以审慎负责的态度行使了表决权，保证公司的规范运作和健康发展，维护公司及全体股东的合法权益。
2025 年，本人将严格按照相关规定和要求，继续秉承审慎、勤勉、独立的原则，履行独立董事的义务，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多建设性的意见，有效维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
苏美达股份有限公司
独立董事：应文禄
2025 年 4 月 12 日