芯原股份:芯原微电子(上海)股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书

股票代码：688521 股票简称：芯原股份
芯原微电子（上海）股份有限公司
VeriSilicon Microelectronics (Shanghai) Co., Ltd.
（中国（上海）自由贸易试验区春晓路 289 号张江大厦 20A）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（注册稿）
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
联席主承销商
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年四月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。
一、特别风险提示
公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本募集说明书“第六章 与本次发行相关的风险因素”的全部内容。
（一）募投项目无法顺利实施的风险
本次募投项目已经过充分的市场调研及严谨的论证并结合公司实际经营状况而确定，但募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、公司现有业务状况和未来发展战略等因素作出，若前述因素发生重大变化，本次募集资金投资项目的投资进度、建设过程及投资收益等将存在一定的不确定性。如果本次募投项目的投资进度、建设过程及投资收益与预期不符，或者公司无法补足募投项目的资金缺口，募投项目将会面临无法按期充分实施的风险。
（二）募投项目的研发成果不达预期的风险
本次募投项目包括 AIGC 及智慧出行领域 Chiplet 解决方案平台研发项目和
面向 AIGC、图形处理等场景的新一代 IP 研发及产业化项目，该等研发项目系基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出，经过了慎重、充分的可行性分析论证，但如果行业发展趋势、下游市场需求、技术研发方向的变化等发生调整，将可能导致研发项目投入效果或进度未达预期，无法形成产品或服务、产品或服务无法满足客户需求或销售情况未达预期，从而对公司生产经营及经营业绩产生不利影响的风险。
（三）募投项目的实现效益不及预期的风险
本次募集资金投资项目的效益实现与宏观经济环境、下游市场需求、行业技术发展趋势、国家政策变化、公司管理水平及市场竞争情况等因素密切相关。根据公司的可行性论证和评估，本次募集资金投资项目具备良好的市场前景和经济效益，但是项目在实际运营中将面临宏观经济波动的不确定性、行业需求与供给变化、资产及人员成本上升等诸多风险，将对募投项目的效益实现产生较大影响，
因此本次募投项目存在未来实现效益不及预期的风险。
（四）募投项目新增折旧摊销导致净利润下滑的风险
公司本次募投项目将投入较大金额用于硬件设备、软件等购置。项目达到预定可使用状态后，将新增相应的固定资产折旧和无形资产摊销。如果行业或市场环境发生重大不利变化，公司未来的收入规模增长未达预期，则募投项目折旧摊销等费用支出的增加可能导致公司利润出现下滑。另外，由于募集资金投资项目的实施、技术研发及产业化需要一定时间，公司短期内存在因折旧摊销费用增加而导致利润增速下降的风险。
（五）业绩大幅下滑或亏损的风险
2021年至2024年1-9月，公司的营业收入分别为213,931.48万元、267,899.01万元、233,799.64 万元、164,997.15 万元，公司的扣非净利润分别为-4,682.98 万
元、1,329.06 万元、-31,807.00 万元、-42,207.94 万元。芯原业绩预告 2024 年度
实现营业收入约 23.23 亿元，与 2023 年度基本持平。根据公司 2024 年年度业绩
快报，公司预计 2024 年度实现归属于母公司所有者的净利润-60,523.74 万元，与上年同期相比下降 30,877.07 万元。根据公司 2024 年年度业绩快报，公司预计2024年度实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后净利润-64,363.27 万元，与上年同比下降 32,556.27 万元。
2020 年至 2022 年，公司营业收入复合增长率为 33.37%。2021 年度，在行
业产能紧张的情况下，公司实现量产收入增长 35.40%，总营收增长 42.04%，实现净利润扭亏为盈；2022 年，全球半导体产业增速放缓，公司收入逆势增长了25.23%，扣非前后净利润均实现盈利，成功实现了“摘 U”。
2023 年，在全球经济波动、国际形势复杂的大背景下，半导体行业周期波动明显。得益于公司独特商业模式的优势，没有产品库存风险，没有应用领域的边界，主动应对发展环境的不确定性，公司仍然保持了上半年净利润、扣非后净利润均为正。
受全球经济增速放缓，半导体行业周期下行以及去库存的影响，报告期内，公司仅三个季度（2023 年第三季度、第四季度、2024 年第一季度）收入同比明显下滑；2024 年上半年，半导体产业逐步复苏，得益于公司独特商业模式的优
势，没有产品库存风险，没有应用领域的边界，2024 年二季度起，公司经营情况快速扭转。2024 年二季度，公司收入规模同比恢复到受行业周期影响前水平。
在此基础上，公司 2024 年第三季度保持经营改善的趋势，2024 年三季度营
业收入创历年三季度收入新高，单季度营业收入同比增长 23.60%,环比增长16.96%，归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者扣除非经常性损益后净利润亏损同比分别收窄 4,538.25 万元、4,054.64 万元。公司最近连续两个季度收入增长、在手订单已连续四季度保持高位以及新签订单规模持续增长情况，公司合理预计后续业绩预期将继续改善。
2023 年度公司营业收入受到半导体行业整体需求放缓、个别客户项目启动安排以及 2022 年公司营业收入增长较多，基数较大影响有所下降。
2023 年度公司研发费用同比增加 15,434.71 万元，集成电路设计行业具有投
资周期长，研发投入大的特点，公司坚持持续的高研发投入以保证公司在半导体IP 和芯片定制领域的技术实力。2023 年全行业面临严峻挑战，在过去两年的行业下行周期中，企业通常不招聘甚至裁员，毕业生难以就业。公司逆向思维扩大校招规模，通过合理的薪酬吸纳优秀毕业生，为未来的技术研发储备人才。2023年芯原股份招聘的 500 多名应届毕业生，均拥有硕士及以上学历，其中硕士 985、
211 院校占比 94%，硕士 985 院校占比 70%。2024 年招聘的 200 多名应届毕业生
中，硕士 985、211 的占比为 97%，其中本硕都是 985、211 的占比 85%. 因公司
客户项目密集，以及内部培养和培训机制完善，新员工可迅速获得高效优质的技能提升。随着芯片设计复杂度不断攀升，产业逐步复苏产生更多的新项目，很多在产业下行期进行人力资源和业务缩减的公司面临人才短缺困境，公司也因此获得更多客户外包项目。目前公司 2023 年招聘的应届毕业生已经对 2024 年展开和正要承接的多个芯片大项目提供了必要的人力资源。
2023 年，公司信用减值损失同比增加 7,269.44 万元，减值准备上升较大主
要由于受到行业周期及宏观经济环境影响以及部分客户因特定原因出险所致。
若未来出现宏观经济下行、贸易保护加剧、行业竞争加强、上游原材料供应紧张或涨价或者供应受限、下游市场需求继续减少、重要客户或供应商与公司合作关系变动等对公司经营构成不利影响的变化，而公司未能采取有效应对措施，
则可能存在经营业绩下滑或持续亏损的风险。
（六）无实际控制人的风险
公司股权相对分散，不存在控股股东和实际控制人。截至 2024 年 6 月 30 日，
公司第一大股东 VeriSilicon Limited 持股比例为 15.14%。公司经营方针及重大事项的决策由股东大会和董事会按照公司议事规则讨论后确定，但不排除存在因无控股股东、无实际控制人导致公司决策效率低下的风险。同时，分散的股权结构导致公司上市后有可能成为被收购的对象，从而导致公司控制权发生变化，给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。
（七）应收账款余额较大及发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额为 76,056.52 万元、110,570.39 万元、
118,274.27 万元和 122,389.33 万元，占营业收入的比例分别为 35.55%、41.27%、50.59%和 65.66%。公司应收账款账面余额占比上升，主要原因系知识产权授权使用费业务合同约定的付款周期，使得该业务应收账款余额逐年上升以及量产业务部分客户自身资金付款安排所致。报告期内公司知识产权授权使用费业务部分存在按照阶段收款的情形，随着该业务收入的不断实现，使得与知识产权授权使用费业务相关的应收账款金额相应增加。
报告期各期，公司应收账款坏账准备计提比例分别为 1.98%、4.64%、13.62%、13.95%，2023 年底公司减值准备上升较大，主要由于受到行业周期及宏观经济环境影响以及个别客户出现经营或融资不及预期，进而导致无法按期支付公司的应收情形，发生坏账风险。
随着公司经营规模的不断扩大，业务拓展的不断加快，应收账款金额可能进一步增加。如果宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化从而导致个别客户财务状况恶化，则公司将存在部分客户应收账款难以收回而导致发生坏账的风险。
二、本次向特定对象发行股票情况
1、本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第十九次会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核
通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特