中国软件:中国软件及中信证券关于向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告

股票简称：中国软件 股票代码：600536
关于中国软件与技术服务股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年四月
上海证券交易所：
根据贵所于 2025 年 3 月 31 日出具的《关于中国软件与技术服务股份有限公
司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕76 号）（以下简称“问询函”）的要求，中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“中国软件”“公司”“发行人”）会同保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）、发行人律师北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“金杜律所”“发行人律师”）、发行人会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华会计师”“发行人会计师”）等相关各方根据问询函要求对所列问题进行了逐项落实、核查。现就问询函中的问题回复如下，请贵所予以审核。
说明：
1、除非文义另有所指，本问询函回复报告所用释义与募集说明书保持一致
2、本问询函回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）： 问询函所列问题
宋体（不加粗）： 对问询函所列问题的回复
楷体： 对募集说明书的引用
楷体加粗： 对募集说明书的修改或补充披露
除特别说明外，本回复中所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

目录

问题 1：关于本次发行方案及募投项目...... 3
问题 2：关于融资规模和效益测算 ...... 30
问题 3：关于业务及经营情况 ...... 58
问题 4：其他 ...... 85
保荐人关于发行人回复的总体意见 ...... 102
问题 1：关于本次发行方案及募投项目
根据申报材料，1）本次发行对象为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称中国电子）及其全资子公司中电金投控股有限公司（以下简称中电金投）。2）公司本次募投项目包括“移固融合终端操作系统产品研发”、“面向云化的服务器操作系统产品研发”以及“嵌入式操作系统能力平台建设”，属于麒麟软件在操作系统产品领域的研发升级及产业化项目。3）本次募投项目实施主体均为发行人子公司麒麟软件有限公司（以下简称麒麟软件），公司计划以增资形式实施募投项目。
请发行人说明：（1）中国电子及中电金投认购资金来源，相关承诺是否符合规则要求，中国电子及其一致行动人已持有的相关股份锁定期限是否符合规定；（2）结合公司现有相关产品研发及产业化情况、本次募投项目与现有业务在技术、功能等方面的区别与联系，说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（3）结合现有业务和产品的市场格局、产销规模、意向性客户及下游市场需求情况，进一步分析本次募投项目产能消化情况；（4）本次发行前后公司对麒麟软件持股情况，麒麟软件增资扩股进展，麒麟软件其他股东是否同比例增资以及增资主要条款。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 8
条、第 9 条进行核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）中国电子及中电金投认购资金来源，相关承诺是否符合规则要求，中国电子及其一致行动人已持有的相关股份锁定期限是否符合规定
1、中国电子及中电金投认购资金来源
公司本次发行不超过 90,130,689 股（含本数）股份，募集资金不超过200,000.00 万元，其中中国电子认购金额 150,000.00 万元、中电金投认购金额50,000.00 万元。
中国电子系由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）
履行出资人职责的国有全资企业。截至 2024 年 9 月 30 日，中国电子未经审计的
合并报表口径总资产为 4,535.53 亿元，净资产为 1,727.02 亿元；未经审计的母公司报表口径总资产为 745.94 亿元，净资产为 457.76 亿元。中诚信国际信用评级有限责任公司 2024 年对中国电子跟踪信用评级结果为 AAA，评级展望稳定。中国电子资产规模较大且资信状况较好。
中电金投为中国电子的全资子公司。截至 2024 年 9 月 30 日，中电金投未经
审计的合并报表口径总资产为 239.52 亿元，净资产为 216.34 亿元；未经审计的母公司报表口径总资产为 229.72 亿元，净资产为 206.56 亿元。联合资信评估股份有限公司 2024 年对中电金投评定长期信用等级为 AAA，评级展望稳定。中电金投资产规模较大且资信状况较好。
中国电子、中电金投对本次认购资金来源出具了《关于认购资金来源及合规性的承诺函》，承诺其资金来源为自有或合法自筹资金，符合相关法律法规以及中国证监会对认购资金的相关要求，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2、中国电子及中电金投相关承诺是否符合规则要求
（1）本次发行认购情况
截至本回复出具日，发行人总股本 849,962,499 股，中国电子直接持有发行人 54,643,446 股股份，中国电子的控股子公司暨一致行动人中电有限持有发行人252,814,614股股份，中国电子及其一致行动人合计持有公司 307,458,060 股股份，占公司总股本的比例为 36.17%。中国电子为发行人的实际控制人。
按照本次发行股份数量上限（即 90,130,689 股）测算，本次发行完成后，发行人总股本将增加至 940,093,188 股，中国电子直接持有发行人 122,241,463 股股份，其全资子公司中电金投直接持有发行人 22,532,672 股股份，其控股子公司中电有限直接持有发行人 252,814,614 股股份，中国电子及其一致行动人合计持有发行人的股份比例将增加至 42.29%，仍将明显高于公司其他股东，发行人实际控制人仍为中国电子。

（2）股份锁定相关规则要求
本次发行股份的锁定期限适用《证券法》《注册管理办法》及《上市公司收购管理办法》等相关规定，具体如下：
1）《证券法》第四十四条规定，“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。”
2）《注册管理办法》第五十九条规定，“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
3）《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
4）《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第三号 上市公司向特定对象发行证券》2-1 规定，“保荐人应对上述事项进行核查，确认本次认购对象是否在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，并出具‘从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份’的承诺”。
（3）中国电子及中电金投股份锁定承诺符合相关规则要求
根据上述规定，中国电子及中电金投不得存在触发短线交易的违规情形；中国电子及中电金投通过本次发行取得股份的锁定期限应不少于 36 个月，还应出具从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份的承诺。
中国电子及中电金投已针对本次发行认购的股份出具以下锁定承诺：

1）《关于股份限售期的承诺》，承诺其通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；在上述股份限售期内，其所认购的本次发行股份因发行人送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排；法律法规对限售期另有规定的，依其规定；上述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《中国软件与技术服务股份有限公司章程》的相关规定。
2）《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，承诺自本次发行的董事会决议公告日前六个月至本承诺函出具日，其不存在减持直接或间接持有的上市公司股票的情况；自本承诺函出具日至本次发行完成后六个月内，其不会以任何方式直接或间接减持所持有的上市公司股票，也不存在减持上市公司股票的减持计划。
综上所述，中国电子及中电金投就本次发行认购股份的锁定承诺符合《证券法》《注册管理办法》及《上市公司收购管理办法》等相关规则要求。
3、中国电子及其一致行动人已持有的相关股份锁定期限是否符合规定
截至本回复出具日，中国电子直接持有发行人 54,643,446 股股份，中国电子的控股子公司暨一致行动人中电有限持有发行人 252,814,614 股股份。中国电子及其一致行动人中电有限已持有的相关股份锁定期限适用《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
对此，中国电子及其一致行动人中电有限已出具《关于不减持上市公司股份的承诺函》，承诺自本次发行股票上市之日起 18 个月内不会转让或以其他方式处置所持有的发行人股份，在中国电子控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
综上，中国电子及其一致行动人已持有的相关股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

（二）结合公司现有相关产品研发及产业化情况、本次募投项目与现有业务在技术、功能等方面的区别与联系，说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性
1、公司现有相关产品研发及产业化情况
本次募投项目实施主体均为发行人控股子公司麒麟软件，麒麟软件作为专业化操作系统企业，长期从事操作系统研发与推广，在操作系统内核、安全、虚拟化、兼容性、工具链、性能优化、运维管理、生态等方面具有深厚的技术积累，研发体系健全，已形成银河麒麟桌面操作系统、银河麒麟服务器操作系统系列等产品，具备组织多产品大型研发的综合能力、跨平台应用部署能力和软硬件适配能力，以及产品规模化交付及运营能力，连续 13 年位列中国 Linux 市场占有率第一名。
在桌面操作系统领域，经过逾二十年的技术积累与市场深耕，麒麟软件已成为国产桌面操作系统领域龙头企业。麒麟软件最新一代银河麒麟桌面操作系统（V10 版本）已完成与龙芯、飞腾、鲲鹏等主流处理器的深度适配，完成超过200 万款软硬件产品的兼容性适配，并在终端