中国软件:中兴华关于中国软件向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告

关于中国软件与技术服务股份有限公司
向特定对象发行股票的审核问询函的回复
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUACERTIFIED PUBLICACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073
电话：(010)51423818 传真：(010)51423816
目 录
问题2：关于融资规模和效益测算 2
问题3：关于业务及经营情况 30
问题4：其他 57
中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）
ZH O N G XI N G H U A C E RT I F I E D P U B L I C AC C O U N TA N T S L L P
地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽泽 S O H O B 座 2 0 层
20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China
电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6
关于中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函的回复
中兴华报字（2025）第 010278 号
上海证券交易所：
贵所于 2025 年 3 月 31 日出具的《关于中国软件与技术服务股份有限公司向
特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕76 号）（以下简称“审核问询函”）收悉。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“我们”）作为中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“中国软件”）向特定对象发行股票的申报会计师与中国软）根据问询函要求对所列问题进行了逐项落实、核查，现就问询函中的问题回复如下，请予审核。
1、除非文义另有所指，本问询函回复报告所用释义与募集说明书保持一致
2、本问询函回复报告中的字体代表以下含义：
格式 说明
黑体（加粗） 审核问询函所列问题
宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复
楷体： 对募集说明书的引用
楷体（加粗） 涉及对募集说明书、审核问询函回复等申请文件的修改、补充
除特别说明外，本回复中所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
本问询函回复内容引用财务会计信息分别引自发行人以及发行人投资企业
2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计的财务报告以及 2024 年 1-9 月未经审计
的财务报告。其中：2021 年度财务报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合
伙）审计并出具了中天运[2022]审字第 90234 号标准无保留意见审计报告，2022年度、2023 年度财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中兴华审字(2023)第 013323 号和中兴华审字(2024)第 013978 号标准无保留意见审计报告。
问题 2：关于融资规模和效益测算
根据申报材料，1）发行人本次募集资金不超过 20 亿元，其中用于“移固
融合终端操作系统产品研发”10 亿元、用于“面向云化的服务器操作系统产品研发”8 亿元、用于“嵌入式操作系统能力平台建设”2 亿元。2）本次募投项目中研发投入支出涉及资本化处理情形；3）本次募投项目建成且达产后，预计内部收益率为 15.35%、14.18%、14.74%。
请发行人说明：（1）本次募投项目中建筑单价、设备单价、研发人员薪酬等的测算依据，与公司类似项目或同行业可比项目是否存在明显差异；（2）公司本次研发支出资本化处理的依据，对“研究阶段”“开发节点”的划分依据，技术可行性及产生经济利益的具体方式，上述处理与公司历史及同行业可比公司是否存在差异，是否符合《企业会计准则》相关规定；（3）效益预测中关键参数与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）本次募投项目中建筑单价、设备单价、研发人员薪酬等的测算依据，与公司类似项目或同行业可比项目是否存在明显差异
因国内同行业上市公司中，以桌面操作系统、服务器操作系统和嵌入式操作系统等产品的研发为主营业务的上市公司和以桌面操作系统、服务器操作系统和嵌入式操作系统等产品的研发为募投项目的案例较少（统信软件技术有限公司仅为诚迈科技参股公司，桌面及服务器操作系统业务非诚迈科技的主营业务），且国内其他操作系统厂商如中科方德软件有限公司（旗下方德桌面操作系统等）、普华基础软件股份有限公司（旗下普华桌面操作系统等）等均为非上市公司，其相关投资项目明细未公开披露，公司本次募投项目的设备投资明细与同行业可比
项目或同行业上市公司可比募投项目之间不具有较强的可比性。因此，如下主要从公司内部或公司类似项目角度出发，对募投项目中的建筑单价、设备单价、研发人员薪酬等测算进行合理性分析。
1、移固融合终端操作系统产品研发
本项目总投资 150,000.00 万元，拟使用募集资金金额为 100,000.00 万元，投
资构成及明细以及合理性分析如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 占比 拟使用募集资金
1 固定资产支出 21,000.00 14.00% 21,000.00
2 无形资产支出 2,000.00 1.33% 2,000.00
3 研发投入支出 127,000.00 84.67% 77,000.00
合计 150,000.00 100.00% 100,000.00
（1）固定资产支出
1）场地建设费
本项目办公场所总投资为 2,840.00 万元。项目办公场所通过租赁取得，并对其依项目需求进行了装修，租赁费用根据当地市场价格测算。场地建设费明细具体如下：
面积 装修造价 租赁价格 总投资金额
序号 项目 （平方米） （单位：万元 （单位：平方 （万元）
/平方米） 米/天/元）
1 办公室租赁 5,500.00 - 1.80 1,740.00
2 办公室装修 5,500.00 0.2 - 1,100.00
合计 2,840.00
本项目拟租赁的 5,500.00 平方米场地，主要用于研发办公区、开发和测试区等用途，场地租赁、人均使用面积和装修单价结合研发及办公等功能区要求、市场价格、公司建设经验估算。
①办公场所租赁面积
从公司内部对比看，截至 2024 年 9 月末麒麟软件员工人数为 2,891 人，租
赁场所总面积为 39,886.93 平方米，人均租赁面积为 13.80 平方米/人/年。而三个
募投项目的建设期研发人员新增人数合计为 813 人，累计新增人数的年平均值为264.73 人，新增租赁场所总面积为 11,500.00 平方米，三个募投项目新增研发人员的人均租赁面积为 14.48 平方米/人/年，与麒麟软件现阶段人均租赁面积相当，不存在显著差异。
从行业可比项目的对比看，同行业公司募投项目研发人员人均面积约为17.11 平方米/人，与发行人三个募投项目的新增研发人员人均租赁面积不存在显著差异。
序号 上市公司 募投项目 人均面积
（平方米）
1 科大讯飞 新一代感知及认知核心技术研发项目 22.45
2 赛意信息 基于共享技术中台的企业数字化解决方案升级项目 13.91
3 广联达 数字建筑产品研发及产业化基地 14.64
生态软件、云计算产品研发及产业化项目
4 凝思软件 20.90
业务支持及营销服务中心建设项目
济南安全运营中心建设项目 18.18
杭州安全运营中心建设项目 21.72
5 启明星辰
昆明安全运营中心和网络安全培训中心项目 18.33
郑州安全运营中心和网络安全培训中心项目 17.40
麒麟信安操作系统产品升级及生态建设项目
一云多芯云计算产品升级项目
6 麒麟信安 新一代安全存储系统研发项目 20.66
先进技术研究院建设项目
区域营销及技服体系建设项目
整车操作系统研发项目 14.51