天有为:北京德恒律师事务所关于黑龙江天有为电子股份有限公司首次公开发行股票战略配售的专项核查意见

北京德恒律师事务所
关于
黑龙江天有为电子股份有限公司
首次公开发行股票战略配售的
专项核查意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所
关于
黑龙江天有为电子股份有限公司
首次公开发行股票战略配售的
专项核查意见
德恒 01F20250076-01 号
致：中信建投证券股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“主承销商”）委托，指派本所律师就黑龙江天有为电子股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市项目（以下简称“本次发行”）的战略配售事项进行核查，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本核查意见。
对本核查意见的出具，本所律师作出声明如下：
1. 发行人、主承销商和参与战略配售的投资者保证其向本所律师提供的所有文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何遗漏、虚假或者误导之处；该等文件资料于提供给本所之日至本核查意见出具之日，未发生任何变更；
2. 为出具本核查意见，本所律师对参与战略配售的投资者的相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本核查意见所必需的文件；

3. 对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具核查意见；
4. 本所及承办律师已按照《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定和要求对本次发行战略配售相关事项进行核查，本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5. 本核查意见作为发行人本次发行所必备的法定文件之一，随同其他材料一起备案。本所律师依法对出具的核查意见承担相应的法律责任。本核查意见仅供本次发行战略配售相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。
基于以上声明，本所现出具核查意见如下：
一、战略配售方案和参与战略配售的投资者的基本情况
（一）战略配售方案
根据主承销商提供的《黑龙江天有为电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），本次发行战略配售的具体方案如下：
1. 战略配售数量
本次拟公开发行股票 4,000.00 万股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比例为 25.00%，全部为公司公开发行的新股，本次公开发行后公司总股本为16,000.00 万股。其中，初始战略配售发行数量为 800.00 万股，占本次发行数量
的 20.00%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定 的原则进行回拨。
2. 战略配售对象
本次发行中，参与战略配售的投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场 情况后综合确定，主要包括以下两类：
（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其 下属企业：广东广祺柒号股权投资合伙企业（有限合伙）、南方工业资产管理 有限责任公司、深圳安鹏创投基金企业（有限合伙）、东风资产管理有限公司、 赛格威科技有限公司、宁波通商惠工产业投资基金合伙企业（有限合伙）、惠 科股份有限公司；
（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基 金或其下属企业：全国社会保障基金理事会（委托工银瑞信基金管理有限公司 管理的全国社保基金四一三组合）。
3. 参与规模
本次战略配售对象的具体参与规模如下（具体比例和金额将在确定发行价 格后确定）：
序号 战略投资者名称 投资者类型 承诺认购金额上限
（万元）
1 广东广祺柒号股权投资合伙企业 10,000.00
（有限合伙）
2 南方工业资产管理有限责任公司 10,000.00
3 深圳安鹏创投基金企业（有限合 10,000.00
伙） 与发行人经营业务具有战略合
4 东风资产管理有限公司 作关系或长期合作愿景的大型 10,000.00
企业或其下属企业
5 赛格威科技有限公司 8,000.00
6 宁波通商惠工产业投资基金合伙企 8,000.00
业（有限合伙）
7 惠科股份有限公司 2,000.00
全国社会保障基金理事会 具有长期投资意愿的大型保险
8 （委托工银瑞信基金管理有限公司 公司或其下属企业、国家级大 5,000.00
管理的全国社保基金四一三组合） 型投资基金或其下属企业

（二）参与战略配售的投资者的基本情况
1. 广东广祺柒号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广祺柒号”）
（1）基本情况
根据广祺柒号提供的营业执照、合伙协议并经本所律师核查，截至本核查意见出具日，广祺柒号的基本信息如下：
名称 广东广祺柒号股权投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440605MA57419H3E
主要经营场所 佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心区三座 404-
405（住所申报，集群登记）
执行事务合伙人 广州盈蓬私募基金管理有限公司
出资额 116,000 万元
成立日期 2021 年 9 月 7 日
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
经营范围 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据广祺柒号提供的营业执照、合伙协议等资料并经本所律师核查，广祺柒号系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律
法规以及合伙协议的规定须予以终止的情形。广祺柒号已于 2021 年 11 月 22 日
办理私募基金备案（编号：STD860），基金管理人为广州盈蓬私募基金管理有限公司（登记编号：P1063917、以下简称“广州盈蓬”）。
（2）出资结构和实际控制人
根据广祺柒号提供的资料，截至本核查意见出具日，广祺柒号的出资结构如下：

经核查，截至本核查意见出具日，广祺柒号的执行事务合伙人及管理人为 广州盈蓬，系广汽资本有限公司（以下简称“广汽资本”）全资子公司，广汽 资本系广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”）的全资子公司。
根据广祺柒号提供的资料和《广汽集团 2024 年度报告》等，广汽集团的实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”），广州市国资委受广州市人民政府委托行使出资人权利，持有广汽集团控股股东广州汽车工业集团有限公司 90%股权，并通过广州汽车工业集团有限公司持有广汽集团 53.26%股份。综上，广祺柒号的实际控制人为广州市国资委。
（3）战略配售资格
根据广祺柒号提供的资料并经本所律师核查，广汽集团成立于 1997 年 6 月，
总部位于广州市 ，是在 A+H 股整体上市的大型 股份制汽车企业集团（601238.SH，02238.HK），主营业务涵盖研发、整车、零部件、能源及生态、国际化、商贸与出行、投资与金融等七大板块。2024 年度，广汽集团实现汽车
产销分别为 191.66 万辆和 200.3 万辆，其中新能源汽车产销量分别为 43.62 万
辆和 45.47 万辆。截至 2024 年末，广汽集团总资产为 2,324.58 亿元，净资产为
1,217.77 亿元，营业总收入为 1,077.84 亿元，市值约 870.83 亿，属于大型企业，
广祺柒号属于大型企业的下属企业。此外，广祺柒号近年来已经参与了包括富特科技（301607.SZ）、天岳先进（688234.SH）、毓恬冠佳（301173.SZ）等上市公司的战略配售。

根据发行人（乙方）与广汽资本、广汽集团、广祺柒号签订的《战略合作备忘录》，主要合作内容如下：
“1、广汽集团已经形成了立足华南，辐射华北、华中、华东和环渤海地区的产业布局和以整车制造为中心，覆盖上游汽车与零部件的研发和下游的汽车服务与金融投资的产业链闭环，是国内产业链最为完整、产业布局最为优化的汽车集团。本次战略合作前，广汽集团正在推进与乙方建立汽车零部件供应关系。基于此，广汽资本及广汽集团将进一步积极协调广汽传祺、广汽埃安和合营公司广汽本田、广汽丰田等，为乙方提供对接整车零部件产品配套销售资源，尤其是相关整车车型为广汽集团重点开发、重点推介的车型。若乙方与前述品牌企业达成合作意向、签署业务合同时，广汽集团将努力协助乙方获取最优合作待遇。广汽资本将积极推动广汽集团在产业链相互配套、采购体系支撑等方面与天有为展开合作，建立紧密的业务合作关系。同等条件下，广汽集团愿推动下属及合营主机厂优先采购天有为产品，以支持天有为发展。未来广汽资本将作为广汽集团供应链中的重要纽带，持续推动广汽集团与天有为在产品购销合作等方面保持紧密联系积极扩大合作空间，持续推动天有为同广汽集团保持长期良好合作。
2、广汽集团下属广汽研究院主要负责集团新产品、新技术的总体发展规划并具体实施重大的研发工作。广汽资本将协助广汽集团、广汽研究院与乙方接洽协助乙方根据自身需求与广汽集团、广汽研究院在汽车