保变电气:保定天威保变电气股份有限公司对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告

保定天威保变电气股份有限公司
对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告
按照上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5 号―交易与关联交易》的要求，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“本公司”）与兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）作为关联方，须以公正、合理的原则对本公司与财务公司之间的存、贷款等关联交易进行定期风险评估。本公司通过查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，审阅财务公司相关财务报表及风险管理报告等经营资料，重点对财务公司所面临的信用风险、市场风险、操作风险及其它风险因素予以关注和评估。现就财务公司风险评估状况报告如下：
一、财务公司经营业务资质情况
（一）业务资质
1.财务公司是经国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）批准成立的非银行金融机构,持有其颁发的《金融许可证》，证件号为：L0019H211000001；持有北京市市场监督管理局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为：911100007109336571。
2.财务公司注册资本303,300万元人民币，其中：中国兵器装备集团有限公司出资人民币69,456万元，占注册资本的22.90%；南方工业资产管理有限责任公司出资人民币68,546万元，占注册资本的22.60%；中国长安汽车集团有限公司出资人民币40,249万元，占注册资本的13.27%；其他27家股东出资人民币125,049万元，占注册资本的41.23%。
3.财务公司法定代表人：崔云江。
4.财务公司注册及营业地：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层。
（二）经营范围
经查验财务公司的《金融许可证》及《营业执照》等证件，财务
公司的许可经营范围包括：（1）吸收成员单位存款；（2）办理成员单位贷款；（3）办理成员单位票据贴现；（4）办理成员单位资金结算与收付；（5）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（6）从事同业拆借；（7）办理成员单位票据承兑；（8）办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；（9）有价证券投资；（10）对金融机构的股权投资。
二、财务公司内部控制情况
（一）内部控制环境
1.财务公司的组织架构
财务公司已按照《公司法》《企业集团财务公司管理办法》等相关规定和《兵器装备集团财务有限责任公司章程》的公司治理制度建立了股东会、董事会和监事会，并根据相关议事规则履行职责。同时，财务公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置了公司组织结构。
2.三会设置与主要职责
（1）股东会
财务公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使
下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关公司董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定公司监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；对公司增加或减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对股东向股东以外的人转让股权作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；法律、行政法规或本章程规定的其他职权。
（2）董事会
董事会行使下列职权：负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的年度经营计划和重大投资方案，并监督执行情况；制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案（重大经营管理事项）；制定公司发展战略、中长期发展规划、经营计划；制订公司年度投资计划、投资方案；制订公司的年度全面预算方案（含工资总额预算方案）；制定公司年度决算方案（含年度工资总额清算结果）；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或减少注册资本及发行公司债券的方案；拟订重要改革方案、公司合并、分立、变更公司形式、终止和清算、解散的方案；制定公司的基本管理制度、监督各项规章制度的执行，决定公司内部管理机构的设置；拟订本章程修改方案；审议批准股东以其持有的股份设定质押事项；根据有关规定和程序，聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人，按照有关规定，决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项，监督高级管理层履行职责；决定公司员工（领导班子除外）的履职待遇、业务支出以及公司的重大收入分配制度；批准风险管理报告，决定公司风险管理体系和内部控制体系；批准年度审计计划及年度审计报告；
批准一定金额以上的融资方案、资产处置方案、对外捐赠或者赞助以及关联交易等事项；定期评估并完善公司治理；维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；建立公司与股东，特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；审议超过年度费用预算总额的费用支出；制订董事会年度工作报告；听取总经理工作报告，检查董事会决议的执行情况；决定民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项；决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；决定公司一定金额以上重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；制订股东大会议事规则，决定董事会工作制度、专业委员会工作制度、董事会授权管理制度、董事会授权决策方案；承担股东事务的管理责任。董事会应当至少每年对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实公司章程或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况等进行评估，并及时将评估报告报送监管机构或监管部门；法律、行政法规、本章程规定或股东会授予的其他职权。
（3）监事会
监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
3.相关专业委员会职责
（1）战略与投资委员会
董事会战略与投资委员会是董事会下设的专业委员会，主要负责对公司年度经营计划、中期或长期发展战略规划等进行研究并提出建
议。战略委员会的主要职责权限：研究公司发展战略和中长期发展规划，并提出建议；对规定须经董事会决策的公司年度经营计划、全面预算方案、年度投资计划和重大投资项目进行研究，并提出建议；对规定须经董事会决策的主业调整、投资项目负面清单、重大投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、改革改制等方面事项进行研究，并提出建议；对以上事项的实施，进行评估检查；法律、行政法规、公司章程规定和董事会授予的其他职责。
（2）风险控制委员会
董事会风险控制委员会是董事会下设工作机构，是公司风险管理的最高决策机构。风险控制委员会的主要职责权限：贯彻落实党中央关于防范化解重大风险的决策部署；建立风险文化；对公司风险管理策略、风险偏好和风险限额进行研究并提出建议；对公司重大风险管理政策和程序进行研究并提出建议，审阅风险资产五级分类情况；监督高级管理层开展全面风险管理工作；审阅全面风险管理报告等各类风险管理报告；对公司全面风险和各类重要风险的信息披露提出建议；法律、行政法规、公司章程规定和董事会授权的其他事宜。
（3）审计委员会
董事会审计委员会是董事会下设的专业委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会的主要职责权限：审核公司的财务信息及其披露、审议公司会计政策及其变动并向董事会提出意见；审核年度审计计划和重点审计任务，经董事会批准后督促落实，研究重大审计结论和整改工作，推动审计成果运用；评价内部审计机构工作，向董事会提出任免审计部门负责人的建议；向董事会提出聘用或者解聘会计师事务所等有关中介机构及其报酬的建议，与外部审计机构保持良好沟通；推进公司法治建设，对经理层依法治企情况进行监督；督促强化对审计、国资监管、专项督察检查等发现问题的整改落实，按规定组织开展投资后评价工作，必要时开展专项督
查；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；法律、行政法规、公司章程规定和董事会授予的其他职责。
（4）薪酬和考核委员会
董事会薪酬和考核委员会是董事会下设的专业委员会，主要负责制定公司高管人员的考核标准并进行考核。薪酬和考核委员会的主要职责权限：研究公司重大收入分配制度和方案，包括工资总额预算，并提出建议；组织拟订公司董事、高级管理人员的经营业绩考核办法和薪酬管理办法；组织开展公司董事、高级管理人员业绩考核，向董事会提出考核结果建议和薪酬兑现建议方案；法律、行政法规、公司章程规定和董事会授予的其他职责。
4.公司经营管理层职责
（1）高级管理层
高级管理层主要职责：负责执行股东会和董事会决策；负责制定公司的具体规章制度及流程；负责建立识别、计量、监测并控制风险的程序和措施；负责建立和完善内部组织机构，保证内部控制的各项职责得到有效履行等。
（2）贷款审批委员会
贷款审批委员会主要职责：对公司信贷业务的有关工作制度和工作程序进行审批决策；对信贷业务部门申报的信贷业务及相关其他业务进行审批决策。
（3）投资决策委员会
投资决策委员会主要职责：对公司投资业务的有关工作制度和工作程序进行审批决策；对投资业务部门申报的投资业务及相关其他业务进行审批决策。
（4）流动性管理委员会
流动性管理委员会主要职责：统筹协调公司流动性资产管理，提升富余流动性的管理效益。主要负责确定公司流动性资产管理策略，
根据资金市场情况和公司流动性状况，讨论决定公司下一阶段流动性资产管理策略。
（5）主要业务及管理部门
财务公司下设综合管理部（党委组织部）、信贷业务一部、信贷业务二部、汽车金融部、法律与风险管理部、稽核审计部、计划财务部、资金结算部、司库部、党群部、纪检部、战略研究部、信息技术部、数据管理部共 14 个部门。
（二）内部控制活动
为有效控制各项业务风险，财务公司在各主要业务环节建立了全流程的风险控制措施，制定了《内部控制手册》等相应的风险控制制度。主要的控制活动有：
1.内部稽核控制
财务公司实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门——稽核审计部，建立了《内部稽核工作管理办法》等较为完整的内部稽核审计管理办法和操作规范，强化对财务公司的各项经营和管理活动进行内部审计和监督。稽核审计部对财务公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法合规性、安全性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向公司提出有价值的改进意见和建议。
2.结算业务控制
财务公司根据人民银行、银监会等监管部门的规定，制定了《人民币结算账户管理办法》《结算业务管理办法》《人民币存款业务管理办法》等业务管理办法和操作流程，做到在全流程中规定操作规范和控制标准，有效控制了结算及资金业务风险。监管范围内，针对客户资金结算及存款业务，严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，保障客户资金的安全，维护客户合法权益。严格落实资金集中管理工作，并以强大的信息系统为支撑，严格保障结算的安全、快捷、
通畅，以及较高的数据安全性。
3.信贷业务控制
财务公司建立了“审贷分离、分级审批”的信贷管理机制，全业务流程的内部控制措施，以及相关责任的认定追究制度，制定了如《统一授信管理办法》《人民币贷款管理办法》等各类完善的信贷业务管理办法及