分众传媒:公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

分众传媒信息技术股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 100%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司就本次交易履行了法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性具体说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）现阶段本次交易已履行的程序
1、公司与相关方就本次交易进行磋商以及达成初步意向期间内，均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围；
2、公司及时根据本次交易的筹划过程进行内幕信息知情人登记，并制作《重大事项进程备忘录》；
3、本次交易已获得公司控股股东 MediaManagementHongKongLimited、实际控制人江南春及交易对方的原则性同意；
4、公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件；
5、公司董事会、监事会已分别审议本次交易预案等相关议案，在公司董事会会议召开前，公司独立董事召开独立董事专门会议审议本次交易预案相关议案并发表了审核意见；
6、公司与交易对方已共同签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易正式方案、重组报告书等；
2、本次交易尚需交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易尚需公司股东大会审议批准本次交易正式方案、重组报告书、协议、议案等；
4、本次交易尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会注册；
5、本次交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
6、交易各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。
二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件合法、有效；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司及全体董事对提交法律文件内容的真实性、准确性、完整性依法承担相应的法律责任。
综上所述，公司董事会认为：公司已依法履行现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
分众传媒信息技术股份有限公司董事会
2025 年 4 月 10 日