贵州燃气:贵州燃气集团股份有限公司董事会关于本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组、重组上市的说明

贵州燃气集团股份有限公司董事会
关于本次交易构成关联交易但不构成重大资产重
组、重组上市的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买贵州页岩气勘探开发有限责任公司（（ 以下简称“（ 标的公司”）100%股权（（ 以下简称“（ 标的资产”）（以下简称“本次发行股份购买资产”），并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（与本次发行股份购买资产合称为“本次交易”）。
一、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为标的公司现有全体股东，包括公司控股股东贵州乌江能源投资有限公司（以下简称“乌江能投”）。
根据（ 上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，乌江能投为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。公司董事会、股东会在审议与本次交易涉及的相关议案时，关联董事、关联股东应当回避表决。
二、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本说明出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产评估值及定价尚未确定，经初步测算，本次交易预计不会达到（ 上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准。
三、本次交易预计不构成重组上市
最近 36 个月内，公司存在控制权发生变更的情况。2023 年 7 月，公司控股
股东由北京东嘉投资有限公司变更为乌江能投，实际控制人由刘江先生变更为贵州省国有资产监督管理委员会（（ 以下简称“（ 贵州省国资委”），除此外，公司最近36 个月内不存在其他控制权变更的情形。
自前述控制权变更以来至本次交易前，公司未曾向乌江能投及其关联方购买股权资产。本次交易的交易对手之一为公司控股股东乌江能投，截至本公告披露之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，但经初步预估，本次交易预计未达到（ 上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款的标准，亦不会导致公司
主营业务发生重大变化。本次交易前后，公司的控股股东均为乌江能投，实际控制人均为贵州省国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。
特此说明。
贵州燃气集团股份有限公司董事会
2025 年 4 月 8 日