朝阳科技:2024年度董事会工作报告

广东朝阳电子科技股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
2024 年，广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规、规范性文件及《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东朝阳电子科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等规定，切实履行股东大会赋予的职权，认真贯彻执行股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障公司的规范运作和长期稳健发展。现将董事会 2024 年度的工作情况报告如下：
一、公司经营情况
2024年度，公司全年实现营业总收入为173,427.30万元，同比增长21.24%；归属于上市公司股东的净利润为 11,290.81 万元，同比减少 3.31%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 10,466.28 万元，同比增长 32.20%。截至2024年12月31日，公司总资产为172,684.56万元，净资产为103,278.26万元。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2024 年，董事会认真履行工作职责，严格按照《公司章程》及《董事会
议事规则》的相关规定行使职权。根据公司经营需要，董事会共召开了七次会议，审议通过三十项议案。会议的通知、召开、审议、表决程序和决议内容均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：
1、2024 年 3 月 8 日，召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过了《关
于选举董事长的议案》、《关于调整董事会专门委员会成员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》等三项议案。
2、2024 年 4 月 25 日，召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过了
《2023 年度总经理工作报告》、《2023 年度董事会工作报告》、《2023 年年度
告》、《2023 年度利润分配预案》、《董事会审计委员会关于 2023 年年度审计会计师事务所履职情况评估报告及履行监督职责情况报告》、《关于 2024 年度董事薪酬（津贴）方案的议案》、《关于 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》、《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》等十四项议案。
3、2024 年 4 月 29 日，召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了
《2024 年第一季度报告》。
4、2024 年 6 月 19 日，召开第三届董事会第二十一次会议，审议并通过了
《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整 2022年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司及子公司签署租赁合同暨对外出租部分房产的议案》等四项议案。
5、2024 年 8 月 29 日，召开第三届董事会第二十二次会议，审议并通过了
《2024 年半年度报告及摘要》、《关于 2024 年半年度计提资产减值准备的议案》、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》、《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》、《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》等五项议案。
6、2024 年 10 月 15 日，召开第三届董事会第二十三次会议，审议并通过了
《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分预留授予股票期权的议案》、《关于2022 年股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》等两项议案。
7、2024 年 10 月 29 日，召开第三届董事会第二十四次会议，审议并通过了
《2024 年第三季度报告》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2024 年，公司共召开两次股东大会，分别为 2023 年年度股东大会和 2024
年第一次临时股东大会，共审议通过 10 项议案。股东大会均采用现场投票和网络投票相结合的方式，确保了投资者的知情权、参与权和决策权。在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者单独计票，保障中小投资者的话语权。公司董事会以维护股东利益为行为准则，根据《公司法》、《证券法》、
《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真、审慎地执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）独立董事履职情况
2024 年，公司独立董事严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《独立董事制度》的规定，恪尽职守、勤勉尽职，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自身专业知识的优势，作出独立、公正的判断，提高董事会决策的科学性。同时，主动召开独立董事专门会议，关注和掌握公司经营与发展情况，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询等作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
报告期内，独立董事按时参加与其相关的全部会议，包括出席董事会七次、股东大会两次、独立董事专门会议四次，对上述会议审议的议案均未提出异议。
（四）董事会专门委员会履职情况
1、董事会审计委员会履职情况
董事会审计委员会按照《上市公司治理准则》和公司《董事会审计委员会工作细则》的规定认真履行职责。2024 年审计委员会共召开四次会议，重点对公司的定期报告、内部控制自我评价报告、续聘会计师事务所等事项进行审议，并指导内审部门的日常审计工作，严格审查与财务报告、日常经营相关的内部管理制度执行情况，充分发挥审计委员会的监督、指导职能，切实维护全体股东的合法权益。
2、董事会战略与投资管理委员会履职情况
董事会战略与投资管理委员会严格遵守《上市公司治理准则》和公司《董事会战略与投资管理委员会工作细则》的规定，以研究公司重大决策事项、提出可行性建议为中心，充分发挥战略引领作用。关注公司所处行业环境、产业发展状况和市场整体形势，结合公司实际经营情况进行深入分析，对公司的发展战略规划与实施提出科学、合理的建议，保证公司发展规划和战略决策的科学性，为公司健康、持续、科学发展提供战略层面的支持。
3、董事会薪酬与考核委员会履职情况
董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司治理准则》和公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定开展工作，落实董事会对董事、高级管理人员的薪酬管理权，持续对公司股权激励计划实施情况进行监督管理，进一步提高
核心成员的工作积极性和主动性，提升公司核心竞争力，推动公司高质量发展。2024 年，薪酬与考核委员会召开了三次会议，对董事和高级管理人员的薪酬方案、2022 年股权激励计划的相关事项进行了审议。
4、董事会提名委员会履职情况
董事会提名委员会根据《上市公司治理准则》和公司《董事会提名委员会工作细则》的规定履行职责，对董事及高级管理人员的选聘提出合理建议，确保选聘流程及候选人的任职条件符合制度要求。2024 年，提名委员会召开了一次会议，对聘任公司总经理事项进行了审议。
（五）信息披露与投资者关系管理工作情况
公司董事会严格按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露有关格式指引及《上市公司信息披露管理办法》等信息披露管理制度的要求，认真履行信息披露义务，确保信息披露内容的真实、准确、完整、及时。同时，加强内幕信息知情人管理，保证信息披露的公平性，充分保障广大投资者的合法权益。
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，为投资者提供了多样化的沟通渠道。公司通过热线电话、“互动易”平台、业绩说明会、线上线下调研等方式与投资者联系、沟通，及时解答投资者关心的公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题，帮助投资者详细了解公司业务和投资价值，促进公司与投资者之间的良性互动关系。
（六）公司治理及规范运作情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，建立健全公司内部控制体系和风险防控体系，不断完善公司法人治理结构，进一步提升公司规范运作水平，切实保障全体股东的合法权益。2024 年，公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等 23 项公司治理制度进行了修订。
三、2025 年董事会主要工作
公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，认真履行董事会职责，扎实做好董事会的日常工作，围绕公司经营管理及长期战略发展目标，贯彻落实股东大会的各项决议，持续提升公司的规范运营和治理水平，推动公司高质量发展。2025 年，董事会将重点推进以下几方面的工作：
（一）强化公司治理，保障决策效能

深入践行中国证监会和深圳证券交易所对上市公司运作规范的有关要求，结合监管新规持续完善各项内部管理制度，夯实公司治理基础。加强对控股子公司的管理，强化内部审计监管作用，优化控股子公司运作机制。
积极组织全体董事参加法律法规和规章制度的学习、培训，不断提高董事会成员的合规意识、业务素质及履职能力，重点加强独立董事履职意识和保障，充分发挥独立董事专业优势，协助独立董事实时了解公司生产经营情况，获取决策必要信息，提高董事会决策的规范性和科学性。
（二）提升信息披露质量，树立良好企业形象
公司董事会将继续按照相关监管要求，遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，与资本市场进行信息交互传导。进一步加强信息披露的标准化建设，优化内容，提高信息披露的针对性、有效性和易理解性，树立良好的企业形象。强化信息披露管理人员的培训教育和内幕信息知情人管理，规范开展信息披露工作，确保所有投资者平等获得信息，增强投资者对公司的信任与认可。
（三）关注股东权益，维护良好投资者关系
公司高度关注股东权益，努力以良好的业绩回报全体股东。持续优化投资者良性互动机制，积极通过热线电话、“互动易”平台、业绩说明会、线上线下调研等多种渠道加强与投资者的沟通联系，传递公司经营管理情况和市场行业态势等信息，帮助投资者了解、把握公司和市场的发展情况。同时，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便投资者积极参与公司决策，维护公司股东合法权益，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系。
2025 年，公司董事会将继续严格按照法律法规和规范性文件的规定规范运作，积极发挥其在公司治理中的核心作用，不断完善公司治理结构和风险防范机制，认真贯彻落实股东大会的各项决议，以坚定的决心、有力的举措、务实的作风推动公司高质量、长期稳定的发展。
广东朝阳电子科技股份有限公司董事会
2025 年 4 月 7 日