广西能源:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告

第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
广西能源股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2024 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二零二五年四月

声明
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受广西能源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“广西能源”）委托，担任其 2023年的重大资产出售暨关联交易事宜的独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问对广西能源履行持续督导职责，并结合广西能源 2024 年年度报告，对本次重大资产出售出具持续督导意见暨持续督导总结报告。
本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供，提供方对所提供的文件、材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本持续督导意见不构成对广西能源的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读广西能源发布的关于本次重组的相关公告，查阅有关文件。

目录

声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
一、交易资产的交付或者过户情况......5
（一）本次交易方案的主要内容 ...... 5
（二）本次交易的决策程序和审批程序...... 5
（三）本次交易的实施情况 ...... 6
（四）独立财务顾问核查意见 ...... 7
二、交易各方当事人承诺的履行情况......7
（一）交易各方出具的主要承诺 ...... 7
（二）独立财务顾问的核查意见 ...... 17
三、盈利预测或利润预测的实现情况......18
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 18
（一）上市公司主营业务发展情况...... 18
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 18
五、公司治理结构与运行情况...... 19
（一）上市公司治理情况 ...... 19
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 19
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......19
七、持续督导总结 ...... 19
释义
本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广西能源股份
本持续督导意见 指 有限公司重大资产出售暨关联交易之2024年度持续督导
意见暨持续督导总结报告
公司/上市公司/广西能 指 广西能源股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股
源 票代码：600310.SH
本次交易/本次重组/本 广西能源股份有限公司通过现金交易的方式，向广西广
次重大资产出售 指 投产业链服务集团有限公司出售所持有的广西永盛石油
化工有限公司2%股权
标的公司/永盛石化 指 广西永盛石油化工有限公司
标的资产/交易标的 指 广西永盛石油化工有限公司2%股权
恒润石化 指 濮阳市恒润石油化工有限公司
恒润筑邦 指 濮阳恒润筑邦石油化工有限公司
交易对方/广投产服集 指 广西广投产业链服务集团有限公司
团
广投石化 指 广西广投石化有限公司
正润集团 指 广西广投正润发展集团有限公司，曾用名为广西正润发
展集团有限公司
广西能源集团 指 广西能源集团有限公司，曾用名为广西广投能源集团有
限公司
广投集团 指 广西投资集团有限公司
广西能源、广投产服集团签署的附条件生效的《关于广
《股权转让合同》 指 西永盛石油化工有限公司2%股权转让事项的股权转让
合同》
《股权转让合同之补充 广西能源、广投产服集团签署的附条件生效的《关于广
协议》 指 西永盛石油化工有限公司2%股权转让事项的股权转让
合同之补充协议》
本独立财务顾问/一创 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
投行
中京民信/评估机构 指 中京民信（北京）资产评估有限公司
《广西能源股份有限公司拟转让股权涉及的广西永盛石
《评估报告》 指 油化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京
信评报字（2023）第115号）
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

说明：除特别说明外，本持续督导意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

本独立财务顾问根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对本次重组实施情况进行了持续督导，并结合广西能源 2024 年年度报告，出具独立财务顾问持续督导意见如下：一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案的主要内容
1、本次交易方案概述
上市公司通过非公开协议转让的方式向广投产服集团出售持有的控股子公司永盛石化 2%股权，广投产服集团以支付现金的方式进行购买。本次交易完成后，永盛石化不再纳入上市公司合并报表范围。
2、标的资产的评估与定价情况
根据中京民信出具的京信评报字（2023）第 115 号《资产评估报告》，以 2022
年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对标的公司评估，并以资产基础法评估结果作为评估结论，标的公司股东全部权益评估价值为55,532.75 万元，对应标的资产的评估值为 1,110.66 万元。本次交易对价以上述经广投集团备案的评估结果为依据，经交易双方协商确定为 1,110.66 万元。
交易标的 评估或估值 评估或估 增值 本次拟交 交易价 其他
名称 基准日 方法 值结果 率 易的权益 格（万 说明
（万元） 比例 元）
永盛石化 2022-12-31 资产基础法 55,532.75 1.99% 2.00% 1,110.66 -
2%股权
（二）本次交易的决策程序和审批程序
1、上市公司已履行的决策程序
2023 年 6 月 26 日，广西能源召开第八届董事会第三十次会议，审议并通过
了《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易预案及其摘要的议案》和《关于签署本次重大资产出售附生效条件的股权转让合同文件的议案》等相关议案。

2023 年 9 月 4 日，广西能源召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》和《关于签署本次重大资产出售相关补充协议的议案》等相关议案。
2023 年 10 月 13 日，广西能源召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署本次重大资产出售附生效条件的相关协议条件的议案》等相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
2023 年 8 月 16 日，广投产服集团已履行内部决策程序，审议通过了本次交
易相关事宜。
3、标的公司的决策与审批程序
2023 年 6 月 25 日，永盛石化股东广投石化出具了《关于<广西能源股份有
限公司股权转让暨优先购买权告知函>的复函》，广投石化同意广西能源将持有的永盛石化 2%股权转让给广投产服集团并放弃本次股权转让优先购买权。
2023 年 8 月 7 日，永盛石化召开 2023 年第六次临时股东大会，审议通过了
《广西能源股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》。
（三）本次交易的实施情况
1、标的资产的过户情况
2023 年 10 月 31 日，经广西钦州保税港区市场监督管理局核准，标的资产
完成了工商变更登记，本次工商变更登记完成后，广投产服集团持有永盛石化 2%的股权。
2、交易对价的支付情况
根据上市公司提供的由银行出具的收款凭证，交易对方广投产服集团已按照
《股权转让合同》及《股权转让合同之补充协议》的约定，于 2023 年 10 月 19
日向上市公司支付了全部股权转让款 1,110.66 万元。

3、标的资产的债权债务处理情况
本次交易完成后，永盛石化仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其 自身承担，本次交易不涉及债权债务转移的情形。
4、证券发行登记情况
本次交易对价以现金形式支付，不涉及证券发行。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，标的公司的 2%股权转让工商变更登记事项已经完成，广投产服集团已按照《股权转让合同》 及《股权转让合同之补充协议》的约定支付交易对价，本次交易各方已按照公布 的交易方案履行了各方的责任和义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方出具的主要承诺
1、上市公司及/或董事、监事、高级管理人员的相关承诺
承诺事项 主要内容
上市公司及公司全体董事、监事、高级管理人员现承诺如下：
“1、本公司/本人为本次交易保证所提供信息和文件的真实性、准确