光启技术:国泰君安证券股份有限公司关于光启技术股份有限公司非公开发行部分限售股份上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于光启技术股份有限公司非公开发行部分限售股份上市流通
的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为光启技术股份有限公司（以下简称“光启技术”、“公司”、“发行人”）非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对光启技术非公开发行部分限售股份上市流通暨实际控制人承诺维持公司控制权稳定性事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、非公开发行股票概况及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2587 号）核准，光启技术向西藏映邦实业发展有限公司（前称“西藏达孜映邦实业发展有限责任公司”，以下简称：西藏映邦）、深圳光启空间技术有限公司（以下简称：光启空间技术）、达孜县鹏欣环球资源投资有限公司（以下简称：达孜鹏欣资源）、桐庐岩嵩投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：岩嵩投资）、新余超研投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：新余超研投资）、北京天汇强阳投资管理中心（有限合伙）（以下简称：天汇强阳）、西藏达孜巨力华兴投资发展有限公司（以下简称：巨力华兴投资发展）、西藏达孜顺宇居投资发展有限公司（以下简称：顺宇居投资发展）和西藏达孜盈协丰投资发展有限公司（以下简称：盈协丰投资发展）九名特定投资者发行人民币普通股966,900,415股，募集资金总额人民币6,894,000,000.00元，扣除发行费用总额 56,236,690.04 元后，募集资金净额为人民币 6,837,763,309.96
元。上述新增股份已于 2017 年 2 月 13 日在深圳证券交易所上市，性质为有限售
条件流通股，限售期为 36 个月。
本次非公开发行股票上市前，公司总股本为 300,754,194 股，本次发行
人光启空间技术分别持有 539,971,949 股、42,075,736 股本次非公开发行股份，两者合计持有 582,047,685 股，占公司发行后总股本的 45.92%。
2018 年 6 月 6 日，公司实施 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本方
案，每 10 股转增 7 股，公司总股本由 1,267,654,609 股增加至 2,154,587,862 股，
其中西藏映邦及其一致行动人光启空间技术取得的本次非公开发行股份分别调
整为 917,952,313 股、71,528,751 股，两者合计持股 989,481,064 股，占公司总股
本的 45.92%。
2020 年 2 月 13 日，达孜鹏欣资源、岩嵩投资、新余超研投资、天汇强阳、
巨力华兴投资发展、顺宇居投资发展、盈协丰投资发展所持有的公司 654,249,641股本次非公开发行限售股份已经上市流通，占公司总股本的 30.37%，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2020-014）。
2020 年 11 月 30 日，西藏映邦及其一致行动人光启空间技术分别持有的
290,869,361 股、32,318,818 股本次非公开发行限售股份已经上市流通，占公司总股本的 15.00%，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2020-153）。
2022 年 12 月 14 日，西藏映邦及其一致行动人光启空间技术分别持有的
249,716,700 股、39,209,933 股本次非公开发行限售股份已经上市流通，占公司总股本的 13.41%，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-090）。
在该次限售股份上市流通后，本次非公开发行尚未解除限售的股份数量为377,366,252 股，占公司总股本的 17.51%，全部为西藏映邦持有。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的西藏映邦与本次解除限售股份对应的承诺及履行情况如下：
1、西藏映邦承诺认购发行人非公开发行股票所获股份自发行人非公开发行
新增股份上市首日起 36 个月内不进行转让；
2、西藏映邦承诺在其持有光启技术期间（至持有光启技术比例低于 5%为止），其所控制的公司或组织不会直接或间接的以任何形式从事与光启技术及其子公司的生产经营构成同业竞争的业务和经营活动；
3、西藏映邦承诺自光启技术非公开发行股票发行完成起六个月内无减持光启技术股票的计划。
经核查，公司上述股东严格履行了上述承诺。
三、资金占用与违规担保情况
经核查，本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况。2018年1月至2020年5月，公司存在以定期存单形式为西藏映邦的关联方深圳光启创新技术有限公司、深圳光启合众科技有限公司提供担保的情况，总计12.15亿元。上述担保未履行审批程序，且未按相关规定履行信息披露义务。上述担保已于2020年5月解除，未对公司经营产生实际重大影响。公司于2020年9月7日收到中国证监会浙江监管局下发的《关于对光启技术股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕79号）。截至目前，公司不存在对该等限售股份持有人的违规担保等损害上市公司利益的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2025 年 4 月 10 日。
2、本次解除限售股份数量为 377,366,252 股，占公司股本总额的 17.51%。
3、本次申请解除股份限售的股东为 1 名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
序 发行对象 所持限售股份 本次解除限售 占总股份比例 股份是否存在
号 数（股） 数量（股） 质押/冻结情况
1 西藏映邦 377,366,252 377,366,252 17.51% 是
五、股份变动情况表
本次限售股份解除限售后，公司股份变动情况如下：

本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 （+，-）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售 377,373,377 17.5149% -377,366,252 7,125 0.0003%
条件股份
二、无限售 1,777,214,485 82.4851% +377,366,252 2,154,580,737 99.9997%
条件股份
三、股份总 2,154,587,862 100.00% - 2,154,587,862 100.00%
数
六、控股股东及实际控制人出具的承诺
公司控股股东西藏映邦和实际控制人刘若鹏先生于 2025 年 3 月 27 日出具
承诺如下：
1、控股股东、实际控制人将切实履行职责，保证光启技术严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，规范运营并按照法律法规要求做好信息披露。
2、控股股东、实际控制人将切实履行职责，保证光启技术严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，规范使用募集资金，并按照法律法规要求做好信息披露。
3、控股股东、实际控制人及关联方不得占用上市公司光启技术及其子公司的资金，不得要求光启技术及其子公司违法违规提供担保。
4、控股股东、实际控制人及关联方与光启技术及其子公司发生的关联交易，交易要符合上市公司及其中小股东的利益，决策和批准程序要符合法律、法规和公司章程等规定，交易定价客观、公允、合理。
5、因光启技术 2017 年非公开发行股票所募集资金尚未使用完毕，在国泰君安担任光启技术持续督导机构期间，实际控制人刘若鹏先生承诺保持实际控制人的地位不发生变化。
七、持续督导机构核查意见

经核查，持续督导机构认为：本次解除限售股份持有股东严格履行股份限售
规定和承诺，不存在非经营性占用上市公司资金的情形；2018 年 1 月至 2020 年
5 月，公司存在以定期存单形式为其关联方违规提供担保的情况，该违规担保已于 2020 年 5 月解除，截至本核查意见出具之日，公司无对其进行违规担保等损害上市公司利益的情形；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。持续督导机构对本次光启技术非公开发行股票限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于光启技术股份有限公司非公开发行部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
袁业辰 杨可意
国泰君安证券股份有限公司
2025 年 4 月 3 日