4-1法律意见书(申报稿)(山西永东化工股份有限公司)

北京德恒律师事务所
关于山西永东化工股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

目录

释义...... 2
一、本次发行的批准和授权...... 7
二、发行人本次发行的主体资格...... 8
三、本次发行的实质条件...... 8
四、发行人的设立......14
五、发行人的独立性......14
六、发行人的控股股东及实际控制人 ......14
七、发行人的股本及其演变......15
八、发行人的业务......15
九、关联交易及同业竞争......16
十、发行人的主要财产......17
十一、发行人的重大债权债务......18
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ......19
十三、发行人章程的制定与修改......20
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......20
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......21
十六、发行人的税务及财政补贴......21
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他 ......22
十八、发行人募集资金的运用......23
十九、诉讼、仲裁或行政处罚......25
二十、其他需要说明的问题......26
二十一、发行人业务发展目标......27
二十二、发行人申报文件法律风险的评价 ......27
二十三、结论意见......27
释义
公司、发行人、永东股份 指 山西永东化工股份有限公司
永东有限 指 山西永东化工有限公司，系发行人的前身
永东科技 指 山西永东科技有限公司，系发行人的全资子公司
山西稷山农村商业银行股份有限公司，系发行人
稷山农商行 指
参股公司
诺博科技 指 山西诺博科技有限公司，系发行人参股公司
东方富海 指 深圳市东方富海投资管理股份有限公司
控股子公司 指 发行人合并报表范围内的子公司、企业
上海分公司 指 山西永东化工股份有限公司上海分公司
本所、德恒 指 北京德恒律师事务所
中德证券、主承销商、保
指 中德证券有限责任公司
荐机构
中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行、本次向特定对
象发行、本次向特定对象 指 永东股份 2024 年度向特定对象发行 A 股股票并
上市
发行股票
本所出具的《北京德恒律师事务所关于山西永东
律师工作报告 指 化工股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A
股股票的律师工作报告》
《北京德恒律师事务所关于山西永东化工股份
本法律意见 指 有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见》
《募集说明书》 指 《山西永东化工股份有限公司 2024 年度向特定
对象发行股票募集说明书》
中兴华于 2022 年 4 月 28 日出具的中兴华审字（2
《2021 年审计报告》 指 022）第 011921 号《山西永东化工股份有限公司
2021 年度合并及母公司财务报表审计报告书》

中兴华于 2023 年 4 月 27 日出具的中兴华审字（2
《2022 年审计报告》 指 023）第 011168 号《山西永东化工股份有限公司
2022 年度合并及母公司财务报表审计报告书》
立信于 2024 年 4 月 25 日出具的信会师报字[202
《2023 年审计报告》 指 4]第 ZB10456 号《山西永东化工股份有限公司 2
023 年度审计报告及财务报表》
近三年审计报告 指 《2021 年审计报告》《2022 年审计报告》《202
3 年审计报告》
立信于 2024 年 12 月 23 日出具的《山西永东化
《前募鉴证报告》 指 工股份有限公司截至 2024 年 9 月 30 日止前次募
集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字
[2024]第 ZB11317 号）
最近一期财务报表 指 发行人 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日未
经审计的财务报表
2021 年年度报告 指 《山西永东化工股份有限公司 2021 年年度报告》
2022 年年度报告 指 《山西永东化工股份有限公司 2022 年年度报告》
2023 年年度报告 指 《山西永东化工股份有限公司 2023 年年度报告》
2024 年第三季度报告 指 《山西永东化工股份有限公司 2024 年第三季度
报告》
近三年定期报告 指 2021 年年度报告、2022 年年度报告、2023 年年
度报告、2024 年第三季度报告
《公司章程》 指 根据上下文文意，指发行人当时有效的公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《证券发行上市审核规 《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核
指
则》 规则》
《发行类第 7 号指引》 指 《监管规则适用指引—发行类第 7 号》

《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第
十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十
《第 18 号意见》 指
七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第 18 号》
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南
《审核关注要点》 指 第 5 号——上市公司向特定对象发行证券审核关
注要点》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期、最近三年一期 指 2021 年、2022 年、2023 年以及 2024 年 1-9 月
中华人民共和国（就本法律意见而言，不包括中
中国、境内 指 华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区
及中国台湾地区）
元、万元 指 人民币元、人民币万元

北京德恒律师事务所
关于山西永东化工股份有限公司 2024 年度
向特定对象发行 A 股股票的法律意见
德恒 01F20241576-02 号
致：山西永东化工股份有限公司
德恒接受永东股份的委托，担任发行人本次申请 2024 年度向特定对象发行A 股股票事宜的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和中国证监会的其他有关规定并参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具律师工作报告及本法律意见。
为出具律师工作报告及本法律意见，本所对公司本次发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具律师工作报告及本法律意见所需查阅的文件，包括但不限于：本次发行的授权和批准、发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的控股股东及实际控制人、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要资产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务及财政补贴、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他、发行人募集资金的运用、诉讼、仲裁或行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规及规范性文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为出具律师工作报告及本法律意见，本所得到发行人如下保证：发行人已向本所提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；发行人所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的副本材料或复印件与
原件一致。
本所依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规及规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所本法律意见和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。