中青旅:中青旅独立董事述职报告(窦超)

独立董事述职报告（窦超）
作为中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，本人本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特别是中、小股东的利益为宗旨，恪尽职守，认真负责，严格履行了国家法律法规、《公司章程》、《中青旅独立董事工作制度》以及各专门委员会工作实施细则规定的独立董事职责，为公司规范运作与科学决策提供了专业依据。
一、本人基本情况
窦超，男，1990 年 9 月生，会计学博士学位，中共党员。曾任中国中期投
资股份有限公司独立董事、知鱼智联科技股份有限公司独立董事，现任中央财经大学副教授、中青旅控股股份有限公司独立董事、神州数码信息服务集团股份有限公司独立董事、北京帕克国际工程咨询股份有限公司（新三板挂牌公司）独立
董事。自 2023 年 7 月 7 日公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过起被选举为
本公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
报告期内，本人积极参加公司召开的各次董事会和股东大会。对于董事会审议的各项议案，均进行了充分、细致的审议，不存在反对和弃权的情形。对于公司涉及的重要事项，本人审慎发表意见，提出合理建议，积极促进了公司董事会和股东大会的科学决策。作为公司董事会各专门委员会委员，本人分别参加了所属专门委员会的会议，不存在无故缺席的情形。具体情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
应参加 亲自出 通讯方式 委托出席 缺席次数 出席股东大会次数
次数 席次数 参加次数 次数
6 6 3 0 0 1
（二）参加董事会专门委员会情况
应参加次数 参加次数 委托出席次数 缺席次数
内控与审计委员会 4 4 0 0
报告期内，本人作为公司内控与审计委员会成员亲自出席了全部内控与审计
委员会会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司定期报告、聘请会计师事务所等事项进行了审议。
（三）参加独立董事专门会议情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内召开1次独立董事专门会议，本人出席会议，并审议关联交易议案。
（四）与内部审计机构及年审会计师事务所会谈沟通情况
2024年12月30日，本人参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会、财务负责人和董事会秘书等相关责任人与立信会计师事务所（特殊普通合伙）在进场审计前的沟通会，沟通了公司2024年年度审计计划，并对公司年报审计工作安排表示了认可。
2025年4月1日，本人参加了公司组织的独立董事与经营层沟通会，听取了经营层对公司2024年度经营情况与管理情况的全面汇报，认为公司治理规范，发展符合预期。
2025年4月1日，本人参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会与立信会计师事务所（特殊普通合伙）相关负责人举行的审计工作沟通会，听取了会计师针对公司2024年度主要经营活动情况、主要投资活动情况、主要筹资活动情况、重点关注事项等方面的汇报，认为公司对重大会计问题的处理谨慎、合理，符合企业会计准则的规定。
（五）与中小股东沟通交流情况
2024年，本人通过参加公司2023年年度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会与中小股东保持良好沟通交流，在信息披露允许的范围内就投资者关注的问题进行回答，并听取投资者的意见和建议。
（六）在上市公司现场工作情况
除按时参加公司召开的董事会和股东大会、独立董事专门会议及董事会专委会、积极参加公司业绩说明会、与内部审计机构及年审会计师事务所会谈沟通外，本人还通过实地考察等现场工作，勤勉、尽职地履行独立董事职责，2024年度在公司现场工作时间为16.5日。
1、实地考察工作

对乌镇景区实地考察
为更好地了解公司 2023 年业务情况,尤其是景区业务恢复情况，本人与其他
独立董事于 2024 年 1 月 22 日对公司乌镇景区进行了实地考察，与公司管理层进
行了沟通交流。
公司汇报了 2023 年度经营情况、乌镇景区业务和管理模式等，本人认为公司 2023 年度已采取各项措施积极推动各板块业务复苏，各项举措符合公司实际情况和发展方向，公司具备较强的抗风险能力。
2、其他现场工作
2024年度，本人与公司管理层维持良好密切的沟通，通过参加公司2024年度工作会议等形式，了解公司经营状况及风险控制工作。
（七）公司配合情况
长期以来，公司董事长、总裁、董事会秘书及相关高级管理人员与独立董事建立和保持了良好畅通的沟通渠道，为独立董事各项工作的开展提供了便利的条件和充分的配合，成为独立董事履行职责的有力保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）公司 2024 年度日常关联交易情况
2024 年 3 月，公司结合 2024 年业务发展需要，对公司 2024 年日常关联交
易情况进行预计。2024 年，公司及下属控股子公司与中国光大集团股份公司（以下简称“光大集团”）及其下属公司之间预计发生日常关联交易，其中提供银行借款、银行承兑汇票、保函等贷款和授信业务预计金额不超过 30 亿元，具体金额均以实际发生为准；提供证券、保险、银行结算、存款储蓄、委托理财、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具及其他金融服务，具体金额以实际发生为准；承销、包销银行间债券市场非金融企业债务融资工具，具体金额以实际发生为准；采购旅游、整合营销、酒店、景区、会议会展、差旅预定、运营管理、IT 产品、信息技术、运输服务、商品等服务、产品费用，具体金额以实际发生为准；开展合作涉及的房屋、场地租赁，保险兼业代理，销售代理等业务，预计金额不超过 1 亿元，具体金额以实际发生为准；发生资金拆借并支付利息，具体金额以实际发生为准；因向公司及下属控股子公司客户提供贷款服务可能触发的其他交易，具体金额以实际发生为准。该议案经公司第九届董事会独立董事专门
2024 年全年，公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司的日常关联交易情况未超出预计，其中银行贷款存量最高额 2.68 亿元，报告期末余额为 640万元，银行存款余额为 20,826.02 万元，其他关联交易金额为 7,018.07 万元。
本人认为上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不存在损害中小股东利益的情况。
（二）公司及股东承诺履行情况
本人就公司承诺相关方承诺情况进行了核查，认为公司前期各项承诺均得到严格履行，公司 2024 年度承诺履行情况如下：
公司控股股东中国青旅集团有限公司（以下简称“青旅集团”）作为公司 2013年非公开发行股份的认购方，为规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，曾于详式权益变动报告书中作出承诺：
“1、本次发行完成后，青旅集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及中青旅《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及青旅集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次发行完成后，青旅集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与中青旅之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害中青旅及其他股东的合法权益。青旅集团和中青旅就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
上述承诺在青旅集团作为公司关联方期间持续有效，截至 2024 年 12 月 31
日，青旅集团严格履行了该承诺。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序
（四）聘任会计师事务所情况
2024年4月1日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议了《关于聘任会计师事务所的议案》，公司拟于2024年度聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度财务报告和内部控制的审计机构，并授权公司管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2024年度的审计费用。本人作为公司内控与审计委员会成员，参加公司内控与审计委员会对该议案进行了审议并发表了审查意见，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求。我们同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制的审计机构，同意授权公司管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2024年度的审计费用，并同意将该议案提交公司董事会、股东大会审议。
（五）提名董事、聘任高级管理人员情况
公司于2024年4月1日召开第九届董事会第五次会议，对《关于聘任公司副总裁的议案》进行审议。公司于2024年10月16日召开第九届董事会2024年第二次临时会议，对《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》《关于聘任公司总裁的议案》进行审议。本人作为独立董事对相关议案进行审核，公司董事会所提名的董事候选人、所聘任的高级管理人员具备任职资格，拥有履职能力，提名、聘任程序符合公司章程的有关规定。
（六）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人作为独立董事，对提交董事会审议的关于2022年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案进行了审议。
经审核，本人认为，公司董事及高管人员披露的薪酬情况符合公司相关规定，未有违反或不一致的情形发生。
（七）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告【2022】26号）的要求，公司独立董事对公司的对外担保情况进行了认真核查，截至2024年12月31日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为人民币9.58亿元。系公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司（下称乌镇公司）为其原参股子公司桐乡市濮院旅游有限公司（下称濮院公司）提供担保数额为人民币
9.31亿元；乌镇公司及其下属公司根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，为其房地产项目复核贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保数额为
2,705.23万元。
除为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保外，公司对控股子公司提供担保总额为人民币18.47亿元，系为公司控股子公司北京中青旅创格科技有限公司、中青博联整合营销顾问股份有限公司向银行申请综合授信业务的担保，以及公司控股子公司中青旅山水酒店集团股份有限公司为其全资子公司新化中青旅山水酒店有限公司向银行申请贷款提供的担保。
基于独立判断，本人认为：2024年度公司的全部担保行为符合《公司章程》及相关制度的规定，履行了相应审批手续、决议程序和信息披露义务。
（八）业绩预告情况
2024 年度，公司发布业绩预告 1 次。公司于 2024 年 1