三一重工:三一重工股份有限公司独立董事工作制度(H股上市后适用)

三一重工股份有限公司
独立董事工作制度（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为进一步完善三一重工股份有限公司（以下简称“本公
司”或“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规和《三一重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在本公司担任除董事以外的其他职
务，并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接和间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
本制度中“独立董事”的含义包括《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司及股东的整体利益，保护中小股东的合法权益。
第四条 公司独立董事不得少于三名，占董事会成员的比例不
得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士且符合《香港上市规则》相关专业资格要求，或具备适当的会计或相关财务管理专长。公司独立董事的组成及资格应符合法律、法规及公司股票上市地证券监管规则的相关要求。一名独立董事应常居于香港。
公司在董事会中设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并根据需要设立战略与可持续发展委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中：
（一）审计委员会成员须全部为不在公司担任高级管理人员的董事或独立非执行董事，成员为三名以上，其中又至少要有一名符合《香港上市规则》要求的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事。其中独立董事应过半数，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）；
（二）提名委员会的成员中独立董事应过半数，且由独立董事担任主任委员（召集人），成员中至少包括一名不同性别的董事；及
（三）薪酬与考核委员会的成员中独立董事应过半数，且由独立董事担任主任委员（召集人）。

第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到有关法律法规
要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第六条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市
公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或
者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所的相关监管规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 公司的独立董事应当具备较高的专业素质和良好信誉，
且应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合中国证监会《管理办法》及公司股票上市地证券交易所规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，并不得存在下列不良记录：
1. 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处
罚或者司法机关刑事处罚的；
2. 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

3. 最近36个月内受到公司股票上市地证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
4. 存在重大失信等不良记录；
5. 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；
6. 中国证监会、公司股票上市地证券交易所认定的其他情形。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所规则、《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。独立董事候选人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。上海证券交易所对独立董事候选人任职资格和独立性提出异议的，公司应当及时披露，且不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
公司股票上市地证券监管规则对前述事项另有规定的，还应当遵守公司股票上市地证券监管规则的规定。
第十二条 公司股东会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制，具体实施细则由《公司章程》规定。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。独立董事需按公司股票上市地证券监管规则规定轮流退任及重选连任。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除
其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事因触及前款情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
如任何时候公司的独立董事不满足《香港上市规则》所规定的人数、资格或独立性的要求，公司须立即通知香港联合交易所有限公司，并以公告方式说明有关详情及原因。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》《香港上市规则》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第三章 独立董事的职责与履职方式
第十六条 公司独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》《自律监管指引第1号》及本制度所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的相关监管规则和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十七条 公司独立董事可行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所规定和《
公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。