三一重工:三一重工股份有限公司董事会提名委员会工作细则(H股上市后适用)

三一重工股份有限公司
董事会提名委员会工作细则（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为规范公司董事及高级管理人员提名的标准以及程序，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《香港上市规则》附录 C1（《企业管治守则》）《三一重工股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）、及其他相关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照董事会决议设立的专门工作机构，
主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行规范并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由不少于 3 名董事组成，其中独立非执行董事应当
过半数，并至少包括一名不同性别的董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主席 1 名，由独立非执行董事委员担任，负责主持委
员会工作；主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。
委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》《香港上市规则》或本工作细
则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务或不再适合担任委员职务（如应当具有独立非执行董事身份的委员不再满足《香港上市规则》有关独立性的要求），该委员自动失去委员职务，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数未满足《香港
上市规则》规定时，董事会应立即根据《香港上市规则》的要求以公告方式说明未能满足有关规定的详情及原因，并于未能满足前述规定的要求之日起三个月内根据《香港上市规则》及本工作细则第三条至第六条的规定予以补足，补充委员人数的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的职权应包括载列于《香港上市规则》附录 C1《企业管
治守则》（经不时修订）之有关守则条文内的权力。
第九条 提名委员会已获董事会授权在其职责范围内向雇员索取任何所需的
数据。提名委员会已获董事会授权可以向外索取独立的专业意见,及在其认为需要时确保有相关经验和专业的第三方出席会议。
第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）负责订立董事会多元化政策，并确保和定期检讨董事会多元化；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案应提交董事会审议
决定。提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合并供给充足资源，提名委员会日常运作费用由公司承担。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十二条 本细则规定提名委员会的职权并不排除根据《公司章程》规定由
公司单独或合并持有公司 1％以上股份的股东提名董事的权利，以及公司董事长提名公司总裁及公司总裁提名其他高级管理人员的权利，前述提名和选举的程序需遵从相关规定执行。
第十三条 提名委员会可以根据工作需要指定相关部门和人员配合其工作。
第十四条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司
实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选任程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十五条 董事、高级管理人员的选任程序：
(一) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、
高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
(二) 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广
泛搜寻董事、高级管理人员人选；
(三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，形成书面材料；
(四) 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人
员人选；
(五) 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初
选人员进行资格审查；
(六) 在选举新的董事和聘任新的经理人员前，向董事会提出董事候选人
和新聘经理人选的建议和相关材料；
(七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第四章 议事规则
第十六条 提名委员会召开会议，于会议召开前 3 天通知全体委员，会议由
主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员（独立非执行董事）主持。
第十七条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 提名委员会会议可以采取现场会议或通讯会议形式召开，现场会
议的表决方式为举手表决或投票表决；通讯会议的表决方式为投票表决。
第十九条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列
席会议。
第二十条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十一条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的决议必
须遵循有关法律、法规、《香港上市规则》、香港证券监督管理机构的其他规定、《公司章程》及本办法的规定，除非汇报该事项与本委员会的一般职责相冲突或受法律法规或监管规定的限制而不能汇报（例如因监管规定而限制披露）。
第二十二条 提名委员会会议应当有记录，并于会议结束后的合理时段内
先后将会议记录的初稿及最终定稿发送全体委员，初稿供委员表达意见，最后定稿则作其记录之用，出席会议的委员应当在会议记录上签名；公司董事会秘书应担任提名委员会的秘书。如公司董事会秘书缺席，其委派代表或由出席提名委员会会议的成员委任的任何人士应出席提名委员会会议并作出会议记录。会议记录由公司董事会秘书保存，若有任何董事发出合理通知，应公开有关会议记录供其在任何合理的时段查阅。
第二十三条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第五章 附 则
第二十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上
市地证券监管规则（包括但不限于《香港上市规则》及香港证券监督管理机构的其他规定）和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行。
第二十七条 本工作细则经董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在
香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。本工作细则生效后，公司原《董事会提名委员会工作细则》自动失效。