三一重工:三一重工股份有限公司董事会审计委员会工作细则(H股上市后适用)

三一重工股份有限公司
董事会审计委员会工作细则（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事
会对管理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港上市规则》”）《三一重工股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关法律法规及规范性文件的规定，公司特设立董事会审计委员会（下称“审计委员会”），并制订本工作细则（下称“本细则”）。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照董事会决议设立的专门工作机构，
向董事会负责并报告工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由不少于三名董事委员组成，全部为不在公司担任高级
管理人员的非执行董事，其中独立非执行董事占多数，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系，且至少应有一名独立非执行董事是会计专业人士且符合《香港上市规则》对具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事的要求。审计委员会由独立非执行董事成员中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会委员任职应当符合公司
股票上市地证券监管规则要求。现时负责审计公司账目的外部审计机构的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任公司审计委员会的成员：（1）其终止成为该外部审计机构合伙人的日期；或（2）其不再享有该外部审计机构财务利益的日期。
第五条 审计委员会设主席 1 名，由独立非执行董事中会计专业人士担任，
负责主持委员会工作；主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，职责权限如下：
（一）审查财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，包括监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告时，应特别针对下列事项加以审阅：
1. 会计政策及实务的任何更改；
2. 涉及重要判断的地方；
3. 因审计而出现的重大调整；
4. 企业持续经营的假设及任何保留意见；
5. 是否遵守会计准则；
6. 是否遵守有关财务申报的其他公司股票上市地证券监管规则及法律规
定。
就本项而言，委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项；
（二）监督及评估外部审计工作，向董事会提议聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所，就外部审计机构的薪酬及聘用条款向董事会提供建议，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任，就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议，担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者的关系；
（三）向董事会提议聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）向董事会提议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）检查公司财务内控制度和风险管理体系的有效运行：
1. 检讨公司的财务监控、内部监控系统及风险管理制度；
2. 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统，讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及
经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；
3. 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
4. 确保内部及外部审计机构的工作得到协调；确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察内部审计功能是否有效；
5. 检讨公司的财务及会计政策及实务；
6. 检查外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》、外部审计机构就会计记录、财务账目、风险管理或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；
7. 确保董事会及时回应外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》中提出的事宜；
8. 就上述事宜及其他《香港上市规则》附录 C1 第 D.3.3 条守则条文（及
其不时修订的条文）所载的事宜向董事会汇报；
（六）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（七）法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》规定以及董事会授权的其他事项。
第八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 审计委员会对董事会负责，审计委员会对本工作细则第七条、第八
条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。
第十条 审计委员会可以根据工作需要指定相关部门和人员配合其工作。
第四章 议事规则
第十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
会议召开前 3 天须通知全体委员，但在特殊或紧急情况下召开的临时会议可豁免上述通知时限。会议由主席召集和主持，主席不能出席时可委托一名委员（独立非执行董事）主持。
第十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。审计委
员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
第十三条 审计委员会会议可以采取现场会议或通讯会议形式召开，表决方
式为投票表决。
第十四条 审计委员会会议必要时可邀请其他公司董事与高级管理人员列
席会议。
第十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。

第十六条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名，会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。公司董事可以在发出合理通知的情况下在合理的时间查阅会议记录。
第十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第五章 附 则
第十九条 本工作细则由公司董事会负责制定和解释。
第二十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本工作细则经董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在
香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。本工作细则生效后，公司原《董事会审计委员会工作细则》自动失效。