三一重工:三一重工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则(H股上市后适用)

三一重工股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）
（H股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》、《三一重工股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）及其他相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会按照董事会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中过半数为
独立非执行董事。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立非
执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主席 1 名，由独立非执行董事委员
担任，负责召集和主持委员会工作；主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》《香港上市规则》或本工作细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务或不再适合担任委员职务（如应当具有独立非执行董事身份的委员不再满足《香港上市规则》有关独立性的要求），该委员自动失去委员职务，并由委员会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。
薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数未满足《香港上市规则》规定时，董事会应立即根据《香港上市规则》的要求以公告方式说明未能满足有关规定的详情及原因，并于未能满足前述规定的要求之日起三个月内根据《香港上市规则》及本工作细则第四条至第六条的规定予以补足，补充委员人数的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
第八条薪酬与考核委员会可以根据工作需要指定相关部门和人员配合其工作。
第三章 职责权限
第九条薪酬与考核委员会的职权应包括载列于《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》（经不时修订）之有关守则条文内的权力。
第十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，及 设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策；
（三）审核独立非执行董事的独立性；
（四）至少每年一次检讨董事会的架构、人数及组成（包括技 能、知识及经验方面），并就任何为配合本公司策略而拟对董事
会作出的变动向董事会提出建议。评价董事会下属各委员会的结
构，并推荐董事担任相关委员会委员，提交董事会批准；
（五）聘任或者解聘高级管理人员，对公司高级管理人员候选 人进行审查并提出建议；
（六）对董事的工作情况进行评估，并根据评估结果提出董事 更换、重新委任或继任的意见或建议；
（七）就董事委任或重新委任以及董事继任计划向董事会提出 建议；
（八）制定并在适当情况下审核、执行董事会不时采纳的董事 会成员多元化政策，审议实现目标的进展，并将其审议的相关政
策或其摘要披露在公司年度报告中；
（九）载列于《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》相关 守则条文（经不时修订）内薪酬委员会的责任及职权；
（十）根据董事（包括非独立非执行董事）及高级管理人员管 理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他同类企业相关岗位的
薪酬水平，就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，
包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚
的主要方案和制度等，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬
政策并向董事会提出建议，并监督方案的实施；
（十一）根据董事会所订立的企业方针及目标审核及批准管理层的薪酬建议；
（十二）审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评，拟订年终奖励方案，报董事会决定实施；
（十三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（十四）向董事会就厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终
止职务或委任的赔偿）提出建议，并就非执行董事的薪酬向董事
会提出建议；
（十五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（十六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（十七）应就其它执行董事的薪酬建议咨询董事长，如有需要，应寻求独立专业意见；
（十八）审核及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（十九）审核及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所
涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合
约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（二十）确保任何董事或其任何联系人（定义见《香港上市规
则》）不得参与厘定他自己的薪酬；就兼任提名、薪酬与考核委
员会委员的非执行董事而言，其薪酬由薪酬与考核委员会其他成
员厘定；
（二十一）审核董事的服务合约；
（二十二）审阅及/或批准《香港上市规则》第17章所述有关股 份计划的事宜；
（二十三）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以
及集团内其他职位的雇用条件；
（二十四）董事会授权的其他事宜；
（二十五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须
报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第四章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开 1 次会议，并于会
议召开前 3 天通知全体委员，会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员（独立非执行董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议可以采取现场会议或通讯会
议形式召开，现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；通讯会议的表决方式为投票表决。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及
高级管理人员列席会议。
第十八条 薪酬与考核委员会将获得充足资源履行其职责。如
有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司股票
上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细则的规定，除非汇报该事项与本委员会的一般职责相冲突或受法律法规或监管规定的限制而不能汇报（例如因监管规定而限制披露）。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题
时，当事人应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，并于会议结束
后的合理时段内先后将会议纪录的初稿及最终定稿发送全体委员，初稿供委员表达意见，最后定稿则作其纪录之用，出席会议的委员应当在会议记录上签名；公司董事会秘书应担任薪酬与考核委员会的秘书。如公司董事会秘书缺席，其委派代表或由出席薪酬与考核委员会会议的成员委任的任何人士应出席薪酬与考核委员会会议并作出会议记录。会议记录由公司董事会秘书保存，若有任何董事发出合理通知，应公开有关会议纪录供其在任何合理的时段查阅。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十四条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公
司股票上市地证券监管规则（包括但不限于《香港上市规则》及香港证券监督管理机构的其他规定）和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监
管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行。
第二十六条 本工作细则自董事会审议通过后，自公司发行的 H
股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。本工作细则生效后，公司原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》自动失效。