三一重工:三一重工股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2025-017
三一重工股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议于
2025 年 4 月 3 日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事 9 人，实际参加表
决的董事 9 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过以下议案：
一、 审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市
的议案》
为深入推进公司的全球化战略，加强与境外资本市场对接，进一步提升公司治理透明度和规范化水平，公司拟于境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市（以下简称“本次H股上市”）。
本议案尚需公司股东大会审议。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
二、 审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市
方案的议案》
董事会同意公司本次 H 股上市的具体方案。该议案逐项表决，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票均为在香港联交所主板上市的H股普通股，以人民币标明面
值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
2、发行及上市时间
公司将在股东大会决议有效期二十四个月内选择适当的时机和发行窗口完成本次H股上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
3、发行方式
本次发行方式为香港公开发行及国际配售新股。
其中，香港公开发售，即在香港向公众人士发售普通股；根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：依据（1）美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例以离岸交易方式进行的美国境外发行以及（2）美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构审批或备案及市场状况加以确定。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
4、发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例等监管规定（或获豁免）的前提下，由公司根据自身资金需求与未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的10%（超额配售权行使前），并授权整体协调人行使不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权，最终发行规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律
规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准。公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到境内外监管部门、香港联交所和其他有关机构批准或备案后方可执行。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
5、定价方式
本次H股发行价格将充分考虑公司现有股东利益和境内外资本市场的情况，按照国际惯例，通过订单需求和簿记结果，采用市场化定价方式，最终由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司和整体协调人共同协商确定发行价格。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
6、发行对象
本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括符合相关条件的中国境外（含港澳台、外国）投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者，包括参与香港公开发售的香港公众投资者，以及参与国际配售的国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）、中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外证券投资的投资者。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
7、发售原则
本次发行方式为香港公开发售及国际配售，初始比例由董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据《香港上市规则》及相关法律法规之规定，综合考虑届时联席保荐人、整体协调人及相关中介意见而厘定。香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认
购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中的规定以及香港联交所另行豁免批准的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例
（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。引入H股基石投资者的资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规及其他规范性文件、香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
本议案尚需公司股东大会审议。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

三、 审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市
决议有效期的议案》
根据公司本次H股上市的需要，拟将本次H股上市相关决议的有效期确定自公司股东大会审议通过之日起二十四个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次H股上市的批准文件，则决议有效期自动延长至本次H股上市完成（含行使超额配售权，如有）之日。
本议案尚需公司股东大会审议。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
四、 审议通过《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
公司本次发行H股上市股票募集资金在扣除相关发行费用后将全部计划用于（包括但不限于）进一步拓展全球化业务、加大研发投入及补充营运资金等用途。董事会同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据本次H股上市申请审批及备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司经董事会批准的H股招股说明书的披露为准。
本议案尚需公司股东大会审议。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
五、 审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
为公司本次H股上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次H股上市
的有关备案或审核批准后，公司将根据H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件，在董事会及/或董事会授权人士单独或共同代表公司及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者发行及配售H股并在香港联交所挂牌上市。公司在本次H股上市后将转为境外募集股份有限公司。
本议案尚需公司股东大会审议。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
六、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本
次发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》
根据公司本次H股上市的需要，董事会拟提请股东大会授权、确认及追认董事会及其授权人士根据在股东大会审议通过的本次H股上市的框架、原则和决议有效期内，单独或共同代表公司全权办理与本次H股上市有关的具体事项。以上授权自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次境外上市的备案、批准文件，则本授权有效期自动延长至本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市完成日或至上述授权事项办理完毕之日。
本议案尚需公司股东大会审议。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
七、 审议通过《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
为平衡公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司于本次H股上市前根据相关法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次H股上市前的滚存未分配利润由本次H股上市前后的新老股东按照其于本次H股上市完成后的持股比例共同享有。

本议案尚需公司股东大会审议。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
八、 审议通过《关于制定公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》
鉴于公司本次H股上市，根据经不时修订的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟对现行《三一重工股份有限公司章程》及相关议事规则进行修订，形成本次H股上市后适用的《三一重工股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）、《三一重工股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）、《三一重工股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司，为本次H股上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次H股上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》进行调整、修改和补充。
本议案尚需公司股东大会审议。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
九、 审议通过《关于修订公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
上市后生效的公司内部治理制度的议案》
为本次H股上市之目的，公司拟根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章
程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，对公司内部治理制度进行修订。具体包