三一重工:三一重工股份有限公司董事会议事规则(2025年4月)

三一重工股份有限公司
董事会议事规则
总 则
第一条 为进一步规范三一重工股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，提高董事会运作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上市公司章程指引》及其他现行有关法律、法规和《三一重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董
事会遵照第一条规定的法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定，履行职责。
第三条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会
秘书或者证券事务代表兼任证券事务部负责人，保管董事会和证券事务部印章。
第一章 董事会的组成与职权
第四条 董事会由 7 名董事组成，独立董事 3 人。董事会设董事
长 1 名，副董事长 1 名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
公司董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
和罢免，董事长、副董事长任期 3 年，可以连任。
第七条 独立董事按照法律、行政法规及部门规章的有关规定，
享有相关职权，履行相关义务。独立董事必须忠实履行职务，维护公司利益，维护社会公众股股东的合法权益不受损害。
第八条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四大专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第九条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐款等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬和
奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订《公司章程》的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；

（十四） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五） 对公司因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其
他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东会作出说明。
第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司董事会有权决定的公司对外投资（含委托理财、委托贷款）、收购出售资产、提供财务资助、委托或受托管理资产和业务、租入或租出资产、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等事项（以下简称“交易”，交易的定义按照《上交所上市规则》的有关规定执行）、关联交易以及对外担保的权限范围如下：
（一） 公司拟进行的交易符合以下标准之一（不适用的除外）
的，由公司董事会审议批准。高于以下任一标准，依据中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定应由公司股东会审议批准的，应
提交股东会审议通过。低于以下全部标准的，由公司董事会授权董事长审批：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产 10%以上（含 10%），不超过 20%；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 10%以上（含 10%），不超过 20%；
3、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，不超过 20%；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上（含 10%），不超过 20%；
5、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 10%以上（含 10%），不超过 20%；
6、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上（含 10%），不超过 20%；
7、法律、法规、中国证监会、上海证券交易所或《公司章程》规定的其他交易事项。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则执行，具体按照《上交所上市规则》的有关规定执
行。
（二） 公司拟进行的关联交易（定义按照《上交所上市规则》
的规定执行）符合以下标准之一的，由公司董事会审议批准。高于以下任一标准，依据中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定应由公司股东会审议批准的，应提交股东会审议通过。低于以下全部标准的，由公司董事会授权董事长审批：
1、公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上（含 0.5%），不超过 5%；
2、中国证监会、上海证券交易所规定的其他交易事项。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则执行，具体计算按照《上交所上市规则》的有关规定执行。
（三） 董事会有权审批除《公司章程》第四十七条第二款规定
的应由公司股东会批准以外的其他对外担保事项；
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 行使《公司章程》第一百一十三条由董事会授予的职权；
（四） 董事会授予的其他职权。

第十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第二章 会议的召集与召开
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年
至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事、总裁和董事会秘书。
在发出召开董事会的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。董事长在拟定议案前，视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十五条 董事长、总裁、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
以上董事、1/2 以上的独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人
可以通过董事会秘书或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的议案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。

议案内容应当符合本规则第十一条规定的董事会职权范围内的事项，与议案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为议案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或证券监管部门的要求后 10 日内，召集
并主持董事会临时会议。临时会议应于会议召开前 5 天发出书面会议通知。
第十七条 董事会会议书面通知采取专人送达、邮寄、传真、
电子邮件或者其他方式。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期、地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第十九条 董事会会议的通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，不足三日的，应当事先取得过半
数与会董事的认可并做好相应记录。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
相关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总裁和董事会秘书未兼任董事的应当列席董事会会议，董事会认为有必要的，可以通知其他有关人员列席会议。
第二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席；关联董事也不得委托接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也
不得接受独立董事的委托；