嘉诚国际:国泰君安证券股份有限公司证券关于嘉诚国际变更募集资金投资项目的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司
变更募集资金投资项目的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“嘉诚国际”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，对公司本次变更募集资金投资项目事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2022］1706 号）同意，广州市嘉诚国际物流股份有限公司获准向社会公开发行面值总额 80,000.00 万元可转换公司债券。公司本次发行的可转债募集资金总额为人民币 80,000.00 万元，可转债债券数量为 8,000,000 张，每张面值为人民币 100 元，按面值发行。公司面向合格投资者公开发行可转换公司债券共募集资金为人民币 800,000,000.00 元，扣除已支付国泰君安证券股份有限公司承销及保荐等费用（含增值税）人民币 4,600,000.00元后，实收募集资金人民币 795,400,000.00 元，已由本次公开发行可转换公司债
券主承销商国泰君安证券股份有限公司于 2022 年 9 月 7 日将人民币
795,400,000.00 元汇入公司在中信银行广州北京路支行开立的募集资金专用账户（账号：8110901010901495942）。本次募集资金总额扣除承销保荐费用、律师费用、资信评级费用等发行费用（不含增值税进项税额）人民币 6,178,693.62 元后，公司本次募集资金净额为 793,821,306.38 元。广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的可转换公司债券募集资金实收情况进行了审验，并于
2022 年 9 月 7 日出具了司农验字［2022］22000200210 号《验资报告》。

（二）本次变更募集资金投资项目情况
截至2025年2月28日，公司“跨境电商智慧物流中心及配套建设”项目尚未使用募集资金29,174.17万元（含可转债利息收益，最终金额以最终以销户结转时专户资金余额为准），占募集资金净额36.75%，除预留募集资金5,185.35万元用于原募投项目待支付部分合同尾款及质保金外（不足部分由公司自筹解决），将该项目剩余募集资金23,988.82万元（最终金额以销户结转时专户资金余额为准）变更调整用于“自贸港云智国际分拨中心”项目，该项目为在建项目“嘉诚国际（三亚）超级云智世界港”的首期。
本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。
（三）审议程序
2025 年 4 月 2 日，公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六
次会议审议通过《变更募集资金投资项目的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
本次拟变更募投项目为“跨境电商智慧物流中心及配套建设”，项目由公司的全资子公司广州市大金供应链管理有限公司作为实施主体，项目地位于广州南沙区东涌镇骏马大道8号嘉诚国际港园区内，投资建设一处覆盖跨境电商物流全链路的一体化智慧物流中心，主要建设内容包括：新建一座智慧物流中心及配套设施、一座配套楼，以及购买设备及软件，预计税前财务内部收益率18.91%。
目前原募投项目“跨境电商智慧物流中心及配套建设”已建设完毕，已投入使用。截至2025年2月28日，公司对“跨境电商智慧物流中心及配套建设”已投入募集资金28,259.71万元，主要用于智慧物流中心的建设及设备的购买安装，具体投入情况如下：
单位：万元
序 募投项目名称 募集资金承诺 调整后投资 截至2025年2月
号 投资总额 总额 末已投入金额
1 跨境电商智慧物流中心及 57,000.00 56,382.13 28,259.71
配套建设

2 补充流动资金 23,000.00 23,000.00 23.000.00
合 计 80,000.00 79,382.13 51,259.71
注：截至2025年2月28日，可转债剩余募集资金为29,174.17万元，不含持有期间的利息收益剩余未使用可转债资金余额为28,122.42万元，利息收益1,051.75万元。
（二）本次拟变更募投项目募集资金投入的具体原因
截至2025年2月，公司原计划对“跨境电商智慧物流中心及配套建设”投入募集资金56,382.13万元，已投入募集资金28,259.71万元。
该项目已投入募集资金金额小于原计划投入金额，主要原因是目前该募投项目的产能基本由上海禹璨信息技术有限公司承包，用于向Temu提供跨境电商智慧仓储服务并延伸至干仓关等全链路服务，并签订了长期协议，为了双方业务的可持续性及稳定性，原计划的部分装修及设备投资暂由该客户承担，导致部分募集资金暂未投入，同时，该项目建设的部分合同尾款及质保金尚未支付。
跨境电商智慧物流中心及配套建设项目已结项，因此，为保证募集资金规范使用、提高募集资金使用效率，除预留募集资金5,185.35万元用于原募投项目待支付部分合同尾款及质保金外，将该项目剩余募集资金23,988.82万元（最终金额以销户结转时专户资金余额为准）变更调整用于“自贸港云智国际分拨中心”项目。
三、新项目的具体内容
（一）基本内容
项目名称 自贸港云智国际分拨中心
建设地点 海南省三亚市
项目实施主体 嘉诚国际网络科技供应链（三亚）有限公司（公司全资孙公司）
投资总额 36,619.79 万元，其中拟投入募集资金 23,988.82 万元（含可转债利息
收益，最终金额以销户结转时专户资金余额为准）
建设周期 30 个月
“自贸港云智国际分拨中心”为在建“嘉诚国际（三亚）超级云智世界港”的首期项目。嘉诚国际（三亚）超级云智世界港设计共有6幢仓库，层数均为地上2层，建筑高度为26.0米，其中首层层高13米，总建筑面积约为16.80万平方米，总占地面积约为11.06万平方米，项目打造为超级云智世界港，是存储及吞吐能力强的立体现代化智慧转运中心建筑。

自贸港云智国际分拨中心项目为一期项目，主要建设内容为2幢仓库及其配套基础设施建设，同时购买仓储设备及信息系统，打造立体现代化智慧超级转运中心，项目规划建设面积约5.96万平方米，项目总投资约36,619.79万元。项目建成后，能为免税店经营企业及其他企业提供定制化物流方案及全程供应链一体化综合物流服务。该项目作为海南标志性多式联运中转中心，是轮轴式与轴幅式分类运送系统的中心，集中处理来自全球的所有货件，将投资建设全球科技最先进的货物分拣设施，物流功能齐全，信息网络完善，存储/吞吐能力强大。
项目依托三亚市的区位优势，毗邻三亚凤凰机场，背靠离岛免税政策支
持，契合国家战略规划，以推动离岸免税产业与物流业联动发展的一站式物流服务为特色，智能化、综合性的多功能特点的海南具有影响力和标杆的数智物流中心、商品展示展览中心、国际贸易中心、全球分拨中心、航空货栈楼超级转送中心、新零售体验中心等一体化的现代化国际供应链综合体。
（二）运作方式及经济效益
自贸港云智国际分拨中心深度聚焦免税业务，旨在打造成为集智能仓储、高效配送、便捷通关与多元增值服务于一体的综合性物流枢纽中心，为免税产业提供全链条一站式物流解决方案，以“物联网+大数据+云计算+人工智能+数字物流”为依托，围绕免税商品特性，构建前沿的智能化仓储管理体系，运用视频监控、大数据分析、人工智能等手段，实现岛免税商品信息的快速传输和共享，提高物流通关效率，确保监管安全。公司在开展进出口业务包括但不限于海南离岛免税物流业务时，拥有高效便捷的通关优势。
本项目充分利用海南离岛免税相关政策优势，能为免税店经营企业及其他企业建设全球中心仓、离岸贸易中心仓，自贸港封关运作后一线放开，享有便捷通关服务，并提供大数据云服务、智能物流、跨境物流、保税备货、通关、配送、退税、结汇等干、仓、关、配等全流程物流服务。
本项目将分期建设，一期总投资约36,619.79万元，建设期为30个月，本项目达产后，预计可实现年收入预计约22,000万元，年利润预计约4,600万元（具体以实际为准）。项目经济效益良好，具备财务可行性。

四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新募投项目的市场前景
1、项目实施背景
（1）海南今年封关运作，免税消费行业正处于蓬勃发展阶段
海南省，特别是三亚市，历来是国内旅游及购物的热门地区，具有国际旅游消费中心的国家战略定位，旅游业的兴起必然能带动免税消费市场的进一步扩大。海南省旅游和文化广电体育厅统计的数据显示，2024年度全省接待游客9,720万人次，同比增长8%，海南的机票、酒店、民宿、景区等预订量保持旺盛的势头，海南旅游业的发展热度对提振海南旅游消费起到重要作用。可见，海南旅游业市场的进一步扩大，能为免税消费业的发展提供坚实的客流基础。
根据《海南自由贸易港建设总体方案》，2025年前实行部分进口商品零关税政策，对岛内居民消费的进境商品，实行正面清单管理，允许岛内免税购买。未来，随着岛内免税配套政策的落地，海南免税消费市场规模将进一步扩大，免税消费相关行业正处于蓬勃发展阶段。
根据《中华人民共和国海关对海南离岛旅客免税购物监管办法》，离岛旅客在离岛免税店选购免税品后，在机场、火车站、港口码头指定区域提货离岛，购物时需提供有效身份证件及离岛运输工具信息，购物额度等按规定执行，超额度、限量部分照章征税。
根据《关于海南离岛旅客免税购物政策的公告》（财政部、海关总署、税务总局公告2020年第33号），自2020年7月1日起，离岛旅客每年每人免税购物额度10万元且不限次数，免税商品涵盖45类。旅客可在离岛免税店或经批准的网上销售窗口购物，凭购物凭证在机场、火车站、港口码头指定区域提货离岛。
根据财政部、海关总署、国家税务总局于2021年2月2日联合发布的《关于增加海南离岛旅客免税购物提货方式的公告》，离岛旅客除在机场、火车站、码头指定区域提货外，还可选择邮寄送达方式提货。根据海关总署、财政部、国家税务总局于2023年3月18日联合发布的《关于增加海南离岛免税购物“担保即提”和“即购即提”提货方式的公告》，为支持海南自由贸易港建设，进一步提升离
岛旅客购物体验，增加“担保即提”和“即购即提”提货方式。
（2）海南自贸港得天独厚的地缘位置，对标国际成熟自由贸易港，有望成为继中国香港后的又一大全球自贸港
海南自贸港拥有得天独厚的地缘位置，是我国面向太平洋和印度洋的重要开放门户，具备成为继中国香港之后又一全球自贸港的巨大潜力。中国香港依托低税率和离岸豁免，巩固金融中心地位，但受制于自身产业定位和规模，无法形成完整产业链，新加坡通过广泛